书面决议是有限责任公司在不召开股东会会议的前提下以书面形式作出与决议效力相同的决定。其设立目的是为了简化公司作出决议的程序,节约决议成本,提高公司决策效率。决议是将股东个人独立意思结合成为集体意思,再上升为公司意思,最终对公司均产生权威。为保障权威产生的合法性和正当性,程序规制则十分重要。股东会通过召开会议以保障决议形成的合法性和正当性,书面决议虽然不属于股东会决议但仍满足决议作出的程序正当要求以及符合公司权限划分。书面决议制度仅是简化程序而非完全摒弃决议程序,其适用具有正当性。由于有限责任公司的人合性特征,因此其议事方式和治理方式不必过于严苛,这位书面决议提供了适用空间。另外,采用书面形式作出决议较于会议形式更节约公司成本,因此书面决议制度的适用具有合理性。较于域外对书面决议制度各项要件规定的详细程度,我国的法律规定则过于简略,既未说明适用要件也未说明适用程序,导致该制度不易实施或实施中易出现纠纷。基于对106个有关书面决议的案例之分析,实践中实施该制度出现的主要问题一是适用书面决议制度的逻辑忽视了决议形成程序的重要性;二是协议与决议边界模糊,实践中存在将协议作为决议以治理公司的问题;三是股东对非职权范围内事项作出书面决议;四是书面决议条款的性质以及其是否能通过公司章程排除。针对我国有限责任公司适用书面决议制度出现的问题,法律应当对该制度相关程序规定进行适当细化以引导公司正确适用,使制度具有更高的可实施性而并非增加程序负担。另外在区分决议与协议区分基础上,构建和完善协议在公司治理方面的作用。本文总共分为六个章节,每个章节内容如下:第一章对有限责任公司书面决议制度的概念进行辨析,对其特征进行了总结。书面决议不同于表决权的书面行使,二者最大差异在于有限责任公司是否召开股东会会议,前者是在公司不召开股东会会议前提下的一种决议制度,后者则是召开会议时行使的表决制度。书面决议与《公司法》第三十七条第二款所称“决定文件”虽然在名称上存在差异,但实质均是股东对其职权范围内的事项进行表决形成的公司意思。第一章还总结描述了书面决议制度的特征:一是书面决议适用于不召开股东会会议的情形;二是必须以书面形式形成决议;三是对股东同意比例有特别要求。第二章主要论证有限责任公司适用书面决议制度的正当性与合理性,作为整篇论文的理论基础。书面决议虽然不是股东会会议决议,但是其形成仍符合程序正当要求,其仅免除了会议召集、讨论等程序,而非排除所有程序,并且书面决议要求待决议事项须符合股东会职权,这均为股东意思上升为公司意思提供了正当性基础,保障了公司意思的独立性。除此之外,我国有限责任公司的人合性特征以及书面决议制度节约公司成本的优势也为书面决议制度在有限责任公司的适用提供了条件。第三章主要对我国书面决议制度实施情况进行了统计分析。通过在北大法宝关键词检索功能,本文共取得106份裁决书作为有效样本。本章对106分裁决书进行了不同维度的分类,共得出六个图表。第一个是法院裁判的时间分布图,显示自2018年后书面决议相关案件激增;第二个是裁判主要涉及的纠纷类型分布图,多数案例均属公司决议纠纷;第三个是案件裁判结果统计图,显示法院认定书面决议不成立的案件占70%;第四个是书面决议不成立的主要原因统计图,该图显示书面决议不成立的主要原因是非本人签名;第五个是争议书面决议主要涉及的内容统计图,包括修改公司章程、股权转让、增加注册资本等;第六个是涉及书面决议纠纷的公司股东人数统计图,显示股东人数少的公司更倾向于适用书面决议制度。第四章在第三章统计结果的基础上对我国书面决议制度实践中的问题进行了分析和反思。主要问题包括司法实践中对于第三十七条第二款的适用逻辑忽略了书面决议制度的程序性和独立价值、股东表示同意的书面形式并未统一、全体股东间的协议与书面决议的区分界限模糊导致法院将协议认定为决议、对非股东会职权范围内事项作出书面决议的效力认定结果不同以及对公司章程能否排除书面决议条款适用这一问题存在异议。第五章针对第三章的统计结果和第四章的问题分析提出相应的书面决议制度完善建议。一是细化书面决议程序,增加该制度的可实施性,具体从书面决议的提议、待决议事项的送达、股东对书面决议的同意以及书面决议记录的制作和保存几个方面进行细化;二是在区分书面决议和协议的基础上,在书面决议制度外构建和完善特殊的协议制度;三是明确采用书面形式进行决议的事项范围。第六章为结论章,对全文进行了简单的总结。书面决议是有限责任公司在不召开股东会会议的前提下以书面形式作出的与股东会决议效力相同的决定。其存在具有正当性和合理性,因此不应当排除其适用。经过对我国有限责任公司适用书面决议制度案例的统计和分析,该制度适用中存在一些问题,这些问题主要源于我国《公司法》对该制度规定过于简单,不具有很强的可实施性,因此需要细化实施程序,给予公司明确的适用指导。本文通过对文献的梳理和对实践案例的整理,坚持书面决议制度适用具有正当性和合理性的基本立场,尝试发现并分析该制度实际适用中的问题并提出相应的完善建议,使得该制度更具可实施性。