随着我国经济体制改革的逐步深化，公司治理和内部控制在经济管理中地位的重要性日益凸现，公司治理与内部控制的研究已成为当前理论与实务工作中的热点与重点。可以说，一个健全的内部控制机制实际上是完善的公司治理结构的体现。反过来，内部控制的创新和深化也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。为了使上市公司内部控制得到有效执行，应从内部控制机制入手，以提供内部控制运行的环境保证。 全文共包括五部分。 第一部分主要阐述了论文的研究背景和研究目的，对国内外内部控制理论的研究动态进行了综述，界定了本文的研究范围，明确了研究思路。 第二部分对内部控制理论进行系统阐述和分析。 第三部分公司治理条件下的内部控制分析了公司治理与内部控制的关系，一方面公司治理是内部控制的基础：另一方而公司治理与内部控制具有同一性和互动性。基于公司治理的内部控制的内容包括两个层次：内部控制机制和内部控制制度。 第四部分，首先，对股权分置改革前的公司治理和内部控制状况进行简单介绍。在股权分置时代，我国公司治理结构及内部控制存在很多缺陷，如“一股独大”现象相当普遍，董事会、监事会难以承担受托责任，虚假信息披露等。同时我国企业管理混乱、违法乱纪行为时有发生，一个重要原因在于缺乏有效的内部控制或内部控制实施不力。股权分置改革后，上述一些问题仍将存在，但会呈现新的特点，比如，股权结构从“一股独大”逐步走向“股权分散化”，“内部人控制”现象仍会存在甚至更严重，虚假信息披露问题不会消失等。然后，根据我国的实际情况，提出全流通格局下从公司治理角度加强内部控制实践的建议，即将内部控制置于一个更大的环境，从完善控制环境、健全内部审计制度、制订股权激励计划和建立上市公司内部控制评价机制等方面着手，以达到完善内部控制的目的。 最后，构建出一个内部控制评价模型，其中指标的选取突出了公司治理的因素，评价方法借鉴了绩效评价的思想并作了一定改进，力图使内部控制评价量化方法更趋合理。