促进资本市场的稳健发展一直是立法者、监管者和其他市场主体共同努力的目标,强化信息披露与虚假陈述规制自始就是立法及监管工作的主要着眼点。证券虚假陈述案件关涉多方主体,立法和监管都对其予以严格要求,实践中独立董事被问责的案件也不在少数,但独立董事责任问题一直是学界和实务界争论的一个焦点。作为证券虚假陈述的典型民事诉讼案件,2021年11月康美药业案的一审判决（二审予以维持）一经公开,独立董事的责任问题再次引发全社会关注。毋庸讳言,独立董事制度在我国仍然不够完善,尤其缺乏责任制度的相关规定。实践案例显示,独立董事在上市公司涉及虚假陈述受罚时,司法机关和监管机构均会一同认定独立董事有无履行勤勉义务,应否处以其相应的责任。从逆向角度考虑,责任追究制度的发展必然包含责任的限制与免除条件的完善,回观我国独立董事制度,在责任的限制和免除上规定较少,仅2022年1月21日公布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》对独立董事无过错情形做出了规定。无过错的独立董事意味着责任的免除,免责事由仅限于民事责任领域,因此还存在解释和完善的空间。在判断独立董事的责任时,实践中的审查焦点集中于独立董事的勤勉义务履行情况,然而勤勉与否的具体内容却没有明确规定。勤勉要求的空白状态存在诸多弊端,一方面,标准的不明确意味着独立董事履职行为缺乏具体的指引,也会出现无论其如何履职都难以勤勉的状况,造成独立董事履职不积极的恶性循环,不利于独立董事勤勉尽责;另一方面,标准的模糊不定会对监管机构的行政处罚及司法机关的裁判造成不良影响,既加重两个机关的工作负担,也会影响处理结果的公信力。因此,对独立董事是否勤勉尽责的判断标准有完善的必要性,既可以在一定程度上维护独立董事的利益,也可以在其实施违法违规行为时予以合理的处罚。本研究从独立董事的制度源起及职能定位入手,论述了我国独立董事责任的理论基础及勤勉义务的特殊内容。再从实践角度出发,总结实践现状,提出勤勉义务的判断标准不明是实践中独立董事免责难、负担重的主要原因。继而从抽象与具体相结合的角度出发,结合我国的实际情况提出了独立董事勤勉义务判断标准的制度设计及建议,全文由以下几章内容构成:第一章介绍上市公司独立董事勤勉义务的基本问题。本部分首先探讨了独立董事在虚假陈述责任中的理论基础,“有效市场假设”及“信息不对称”理论是虚假陈述行为应受苛责的基础,信赖理论是独立董事承担责任的依据,为后文的论述奠定基础。继而从独立董事的起源出发,介绍独立董事制度在美国的制度基础与功能定位,以美国为借鉴,提出我国独立董事制度应以监督为首要职能,咨询、建议等为次要职能。判断标准的论述以勤勉义务的内容界定为前提,本部分以委托-代理理论为基础,结合法律规定及实践要求对独立董事勤勉义务的内容进行提炼和类型化,为判断标准的具体化奠定基础。第二章对通过实证考察,对独立董事虚假陈述责任的问责现状及困境作出分析,并寻求困境的突破路径。本部分主要从实践案例出发,对近年来在中国证监会公布的独立董事在虚假陈述案件中受到处罚的案例以及独立董事提起的行政诉讼、投资者提起的民事诉讼作出整理和分析,得出当前法院在勤勉认定上隐含的遵循监管机构认定结果,没有独立的判断标准,而监管机构在认定上以签字为主要标准,对于独立董事是否事实上的勤勉缺乏关注,导致独立董事难以免责。此种在实践中奉行的判断逻辑较不合理,主要问题在于对于独立董事是否勤勉的判断标准缺乏规范的引导,标准的不清晰会导致独立董事责任的不合理。针对现实问题,提出独立董事在勤勉的判断标准上应从原则性标准和具体化标准两方面进行完善。第三章主要论述独立董事勤勉义务的原则性判断标准。首先提出勤勉的判断应以过程为导向,反对结果主义的判断方式,并贯彻责任主义,实现利益均衡。接下来论述原则性判断标准,其是对基本判断思路和要素的要求。本研究认为应当以主客观结合的标准为基础,对行为进行判断,同时对商业判断规则予以调整适用,对独立董事的内心状态做出要求,二者的有效结合组成在判断时应遵循的原则性标准,共同决定了客观行为及主观心态在判断过程中的重要性。第四章主要论述独立董事勤勉义务判断的具体化标准。首先,需要在判断构成要件上进行完善。无论是行政责任还是民事责任,都需要明确的要件对判断路径作出要求,以要件的缺一不可为基础论述各要件的具体内容及要求。在构成要件上采取四要件论述,包括客观行为、主观心态、客观结果及关联性。其次,行为是独立董事履职的重要外在表现,也是规制的重点。本研究采用类型化的方式,将独立董事涉及到勤勉的主要客观行为作出区分,进而具体提出各种行为的勤勉要求,将抽象标准进一步具体化。最后,主观心态的具体化判断也十分重要,提出了理性人标准作为认定标准,在判断方法的应用上,以理性人标准为基础,结合客观行为及外部环境因素等,重构判断场景,对是否构成重大过失进行综合裁定。