公司资本是一个企业成立的前提,也是未来发展的保障,我国现在实行注册资本认缴制,但在市场经济发展过程中,无论是实缴制还是认缴制下都不乏有一些出资不明或者虚假出资等瑕疵出资的情形,这种出资形式违反了我国相关法律规定,不符合出资的要求,并且难以达到出资的效果,不仅对企业的成立和发展非常不利,而且对瑕疵出资股东的权利限制问题造成了很大困扰。面对这种现象我们应当如何认识以及如何避免是法律亟待解决的重要问题。出资义务是股东权利所相对应的,只有具备股东资格的人才应承担出资义务,发起人之间签订的出资协议是股东资格的来源的基础。因此,本文在仔细梳理股东权利的理论基础之上,分析实践中存在的问题进行分析并尝试提出一些建议。本文先主要厘清了股东资格、股东、出资以及股东权利四者之间的关系。先界定了股东出资、瑕疵出资的概念,分析了股东资格的认定问题;再从股东权利与股东资格的关系入手,引出瑕疵出资的股东权利应受到限制的前提。从正当性分析了权利受到限制的理由既符合公平正义原则又符合公司契约理论以及应用的具体原则;其次从我国公司法资本制度的改革方向论述了权利限制的必要性;最后对比我国以及域外法系的有关规定和理论分析了对瑕疵出资股东的股东权利限制的可行性。对于各类的股东权利限制的具体方法的应用,探讨了当股东瑕疵出资时,对其哪些股东权利应予以限制,哪些权利不必要限制。从法理上的分类再到具体类型的权利进行分析,再讨论限制权利行使的条件以及后续权利恢复问题。最后则重点针对如何限制瑕疵出资股东权利提出了一点设想,就权利限制的方法及后续问题提出了自己的一点建议。笔者先分析了我国现有制度的不足,再针对不足提出完善和建议。笔者认为可以通过立法、公司章程、股东会决议等方式对其进行限制。