在中国高度集中的股权模式下,公司治理的主要矛盾集中在控股股东与中小股东之间,控股股东滥用权利的现象屡见不鲜,尤其是控股股东利用在公司中的持股优势会对中小股东进行欺压。为解决这一问题,许多国家的公司法对控股股东的表决权设置了限制规则。但我国立法上对于控股股东的表决权限制规则极其有限,法律层面只有《公司法》第16条设置了股东的表决权排除规则,而股东的表决权直接限制规则更属于立法空白,由此导致实践中控股股东滥用表决权损害中小股东权益成为纠纷高发地。为此,本文通过对控股股东表决权相关制度的介绍和控股股东表决权限制制度的正当性分析,结合域外与我国控股股东表决权限制制度的现状考察,指出我国当前存在的各种问题,最后借鉴域外控股股东表决权限制制度的可取之处对上述问题进行一一回应。第一章展开控股股东表决权限制制度的理论考察,首先阐释了控股股东的双重认定标准、表决权的核心要义、以控股股东为主要对象限制其表决权的目的,并通过对相关概念进行对比辨析,指出表决权限制制度的类型包括表决权排除与狭义的表决权限制;接着论述了控股股东表决权限制制度旨在追求实质平等、保护中小股东利益、贯彻权利义务对等的法理基础;最后对控股股东表决权限制制度的现状展开考察与分析,介绍了域外限制控股股东表决权的四大类型以及我国目前表决权排除制度尚不完备、表决权限制制度严重缺位的现状。第二章紧密衔接第一章中我国控股股东表决权限制制度现状所折射出的问题,对问题进行细化与深入剖析。通过类案梳理的方式,归纳争议焦点,对控股股东的表决权排除制度与狭义的控股股东表决权限制制度分别展开分析。指出我国司法实践中控股股东表决权排除制度的应用场景狭小、认定标准模糊、程序性设计不足、控股股东表决权未被合理排除时救济机制单一等问题,以及控股股东瑕疵出资时表决权限制依据缺位、限制方式不足、控股股东表决权未受到合理限制时救济机制不完善等问题,并深入分析问题背后的原因。第三章借鉴其他国家控股股东表决权限制制度的立法与实践经验,回应第一章控股股东表决权排除制度对公司治理实践发挥的作用、限制瑕疵出资控股股东表决权契合公司法基本精神等正当性论证和第二章提出的具体问题,尝试提供适合我国国情的控股股东表决权限制制度建构路径。