两权分离下产生内部人控制,公司内部形成一种强管理者、弱所有者的局面。公司控制权掌握在管理者或者内部大股东手中,多数外部股东的权益无法保证。机构投资者的出现与力量的不断强大为问题的解决提供了一种途径,它们有能力也有动力“用手投票”,改善公司治理使公司价值得以提高。本文主要以积极股东主义表现最强烈的美英机构投资者为研究对象,希望能揭示一些普遍特征与趋势,给对我国内部人控制问题的认识、解决以借鉴。本文通过对美英机构投资者发展并积极参与公司治理的经验的考察,结合对积极股东在公司治理中发挥作用抑制因素的分析,提出了使股东在公司治理中作用有效发挥的制度设计。全文除引言和结论外,共五个部分。第一部分积极股东。首先通过介绍与积极股东相关的概念——股东权、消极股东、内部人控制、公司治理机制,梳理以下逻辑关系:在两权分离环境下,公司为内部人控制,股东权受侵害,从而相应公司治理机制产生,随着主客观条件的成熟积极股东治理机制最终出现。本部分对积极股东的概念进行界定,介绍了积极股东的类型,指出本文的主要研究对象。第二部分积极股东参与公司治理的必要性与可行性分析。本部分从股东、公司两个角度分析了积极股东参与公司治理的必要性。可行性分析部分包括股东参与公司治理的动因分析、股东参与公司治理的能力分析,以及股东参与公司治理的制度环境分析。第三部分积极股东参与公司治理的机制、方法。本部分首先论述了积极股东通过股东大会、董事会发挥作用的治理机制,然后列举了积极股东的其他主要作用方式、方法。第四部分提高股东在公司治理中作用的制度建议。本部分分析了抑制股东作用发挥的三种类别的情形——使股东无法发挥作用的情形、股东作用发挥不便利的情形与股东不能发挥积极作用的情形。针对各种抑制股东作用发挥的情形设计出可以使提高股东在公司治理中作用的机制。第五部分案例研究。本部分分析了康柏公司股东参与公司治理的经典案例。