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银行业具有强大的外部性作用、高风险的聚集性、资产结构上的高负债比、极低的信息透明度和信息不对称的特征，这些无疑增加了上市银行公司治理的难度，使其面临的问题更加复杂。在提高上市银行内部治理水平的同时，加强外部监管也是一条可行的途径。信息披露是进行外部监管的基础，上市银行信息披露不单要包括财务信息，更应披露非财务信息，尤其是内部控制中的实质性漏洞（Material weakness）。根据美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）在AS2中的定义： “实质性漏洞（Material weakness）是指有一定可能导致年度或中期报告中的重大错报未被防止或发现的一个重大缺陷或多个重大缺陷的组合”。内部控制实质性漏洞信息披露就是企业管理当局或外部机构依据一定的标准，对公司内部控制中的实质性漏洞进行识别和评价，以报告的形式出具识别评价意见并提供给外部信息使用者（瞿旭等，2009）。在此，本文仅对其涉及的理论依据进行分析，以期对以后的实证研究在理论方面有所贡献。
一、有效市场假说理论
其一，有效市场的含义。有效市场假说（EMH， Efficient market hypothesis）的研究主要针对证券价格对有关信息反应的速度及敏感程度进行的。1970年美国芝加哥大学教授Fama不仅对有关EMH的研究做了系统的总结，还提出了完整的理论框架。之后EMH蓬勃发展，最终成为了现代证券市场理论体系的基石之一，同时也是现代金融经济学的支柱理论，更是信息披露的经济理论。
Fama（1970）认为，在一个有效的证券市场中，信息完全反映在价格之中，证券价格能充分反映该证券的基本因素和风险因素，甚至还可表现该证券的预期收益。一个资本市场如果在确定资产价格中能使用所获得的全部信息，它就是具有效率的。即当出现任何新信息时，价格都能迅速做出反映，使得无人可以因为对信息的占有而持续获得超额利润。由此可见，有效市场是建立在信息公开披露制度基础之上的，两者存在不可分割性。内部控制实质性漏洞信息披露制度可以帮助市场充分、及时、准确获得信息，降低了投资者取得与证实信息的边际成本，尽可能消除了信息不对称性，以较少的资源耗费未代价保障了最大程度上的市场有效性。
其二，有效市场的类型。Fama根据用于决策的不同信息类型，对有效市场进行了划分，即弱势有效市场（Weak-Form Efficiency），半强势有效市场（Semistrong-Form Efficiency），强势有效市场（Strong-Form Efficiency），三者与信息的关系如图1所示。
弱势有效市场（Weak-Form Efficiency），是指证券的价格已反映所有历史的信息，任何投资者都无法利用历史的价格或盈利信息获得额外收益的市场。半强势有效市场（Semistrong-Form Efficiency），是指证券的价格反映了当前所有的公开信息，任何投资者都无法利用这些信息来预测未来的证券价格，无法以此来获得超额收益的市场。强势有效市场（Strong-Form Efficiency），是指证券价格不单充分反映所有公开有用的信息，还反映了尚未公开或原本属于保密的内幕信息，所有投资者都占有完全相同的信息，无人能通过内幕获得超额利润的市场。
对于内控实质性漏洞信息披露来说，EMH的价值就在于其揭示了信息与证券价格之间的变动关系。上市银行内部控制实质性漏洞信息披露使投资者了解上市银行内部更为具体、详尽、真实的信息，保护投资者利益的同时也提高了市场的有效性。证券市场的有效性越高对上市银行内部控制实质性漏洞信息披露要求也越高，内部控制实质性漏洞信息披露将不仅是必须的，同时随着市场有效性的提高对内控实质性漏洞信息披露的要求也将越来越高。
二、信息不对称理论
信息不对称（Asymmetric Information）也称非对称信息、不完全信息，源自经济学家Akerlof提出的信息非对称论。“市场上买卖双方各自掌握的信息时有差异的，通常买方拥有较完全的信息而买方拥有不完全信息；在信息不对称的市场环境中，企业管理者比投资者更多德了解企业的全部经营信息，因此在与投资者的对弈中处于优势地位”。
信息不对称的两个典型后果是逆向选择（Adverse Selection）和道德风险（Moral Hazard）。“在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质与低品质证券，结果便是高品质证券的价格趋同，换言之，投资者不愿意为高品质支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券，这就是证券市场中的逆向选择问题”（王化成、陈晋平，2002）。所谓道德风险，是指经营管理者可能只顾自身利益，而不管股东的利益是否受损失或从自身利益出发蓄意使其受损，而不承担由此造成的全部后果的现象。
路小红（2002）通过研究发现管理者披露的信息常带有噪音，这使得投资者在获得有效信息和投资利益时处于不利地位，受到不公正待遇。上市银行信息使用者的信息来源主要是上市银行对外披露的各类文件及说明，如定期报告、不定期报告、招股说明书等。但由于业绩评价、掩盖风险等原因，上市银行的管理者并不会对外披露充分的信息。“过多地披露关于银行风险的不利信息由可能引发不必要的挤兑和银行危机”（Rochet and Vives，2004）。由于各种原因，信息不对称在上市银行成为一种常态。
Healy， Palepu（2001）研究表明公司披露缺陷的需求来自经理人员和外部投资者之间的信息不对称。上市银行实质性漏洞信息不披露，不仅欺骗广大投资者，更扰乱了证券市场交易信息公开的制度。证券市场运行基础就是信息。若证券监督委员会不要求充分披露信息，投资者就难以确定所购买股票的真实价值，长此以往，股市会出现崩盘。根据证券定价效率理论，证券交易价格与信息应是紧密相关的，在任何时候价格都应“完全反映”所有与证券相关且可获得的信息。信息不对称下导致逆向选择和道德风险，从而使得帕累托最优交易不能实现，在严重情况下，市场交易也会不存在。上市银行实质性漏洞信息披露，可在一定程度上解决投资者信息劣势问题，解决上市银行信息垄断问题，保障证券市场稳定有序运行。
三、委托代理理论
委托代理理论是现代企业理论的重要分支，兴起于二十世纪六七十年代（何亚东、胡涛，2002）。委托代理理论认为，当企业的所有权与经营权相分离时，就会出现代理问题。股东作为委托人投入公司的是物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余价值，但处在公司运营外部；经营管理者作为代理人投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有剩余价值，但控制公司资产的运营。由于委托人和代理人的目标并不相同，二者之间存在一定的矛盾和冲突，因此就产生了委托代理问题。
作为公司治理一部分的内部控制信息的披露，能使委托人更全面的了解企业的运营状况，更好地监督代理人，因此当企业代理成本较高时，企业倾向于较为详尽的内部控制信息（Rogier Deumes，2000）。同时也有研究表明内部控制信息的披露可以提高管理者对企业内部控制的关注，使管理者对企业的内部控制状况引起足够的重视，提高企业的内部控制体系和财务报告的可信度（McMullen，1996）。Goh（2007）认为，在大公司中，代理问题来自于公司所有权和控制权的分离，审计委员会和董事会解决代理问题的一个方式是对公司内部控制进行审查和监督，披露内控中存在的缺陷。上市银行内控实质性漏洞披露可视为上市银行对内部控制的承诺，能使委托人更全面了解银行运营状况，更好地监督代理人；同时也可说明银行的管理者对银行内部控制体系有足够的关注，对于由内控实质性漏洞引起的状况有足够的重视，会提高银行的内控水平；也从另一个侧面提高了银行的信誉，保障了其对外披露的信息的真实性。
四、信号传递理论
信号传递是由Michael Spence于1974年首先引入经济学，信息经济学中“信号传递”是指拥有私人信息的一方将其拥有的私人信息传递给没有信息的另一方。信号传递学认为管理当局占有更多的有关企业前景的内部信息，而外部投资者则缺乏该类信息。信息的不对称导致逆向选择问题，使得交易双方难以达到帕累托最优。代理人若能将其私人信息通过某种信号告知委托人，委托人就能根据产品的情况进行相应的定价，从而改进帕累托效率，这就是信号传递。
许婷、包文彬（2005）认为，高质量的公司将通过传递信号（信息披露）将其与其他公司区别开来，市场也会做出积极反映，通常这些公司的股价会上涨，而那些不披露信息的公司则被认为是有不好的消息，其股价会下降。Bronson（2006）认为，由于管理层和公司有责任保证信息披露的真实性，而内部控制报告往往含有内部控制有效性的陈述，披露内部控制报告增加了管理层和公司的法律责任，但仍有公司自愿披露内部控制报告，是因为披露能减少财务报告使用者对公司财务报告质量的不确定性，自愿性披露可以向外部使用者发送信号，使本公司的内部控制质量与其他公司区别开来。上市银行掌握着国家的金融命脉，在维护国家的金融安全与稳定、促进经济的持续、快速发展等方面有着重要作用，因此其在证券市场中有着举足轻重的地位。正是如此，上市银行内部控制实质性漏洞信息披露是其作为高质量上市公司的必然选择，同时其也传递出上市银行拥有良好内部控制体系的信号，另外也可作为资本市场健康运行的重要指标。
五、金融监管机构的要求
金融监管机构为了维护金融安全与稳定、保护投资者的利益、保障经济持续健康发展，都会对上市银行这一特殊的上市公司的内部控制信息的披露做出特殊的规定。监管当局往往会出台一系列的制度来规范上市银行对某些信息的强制性公开披露行为，针对部分涉及上市银行机密或者风险的敏感性信息还会要求其做出专项报告。
银行信息不透明，使得上市银行成为信息的垄断供给者，这并不利于资源的有效配置。上市银行控制信息的供给内容，就使得上市银行在披露信息时，只会对外披露对自身有利的信息，只是单方面披露取得的成就，不涉及自身存在的风险，漏洞缺陷更是只字不提。而上市银行的风险状况，经营水平不仅对投资者而言相当重要，对国家的金融安全与稳定更为关键。金融监管当局面对信息垄断的局面，必须依托其行政权力，颁布相关规章制度，要求上市银行强制性披露信息，特别是内控实质性漏洞方面的信息，以此避免由实质性漏洞造成的重大损失，从而维护国家的金融安全与稳定并保护广大投资者的利益。
美国自从颁布Sanes-Oxley法案（SOX）要求强制性披露内部控制信息，已经催生了一大批以实质性漏洞为内容的研究，研究主要涉及影响披露内部控制实质性漏洞的公司特征、内部控制实质性漏洞与盈余质量的关系、内部控制实质性漏洞信息披露的成本等方面。而我国虽然也出台了内部控制的制度，但研究上还是以研究内控的“三性”为核心，并没有过多涉及到内部控制实质性漏洞等方面。希望通过对涉及理论的总结和分析，对以后的实证研究有所推动。
参考文献：
［1］瞿旭、李明、杨丹、叶建明：《上市银行内部控制实质性漏洞信息披露现状研究——基于民生银行的案例分析》，《会计研究》2009年第4期。
［2］李享：《美国内部控制实证研究：回顾与启示》，《审计研究》2009年第1期。
［本文获西南财经大学“211”工程三期项目“中国上市公司内部控制缺陷信息披露框架与政府监管研究——基于金融危机的启示”、“基于供应链金融的农村小额信贷创新发展”资助］
（编辑刘姗）
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一、有效市场假说理论
其一，有效市场的含义。有效市场假说（EMH， Efficient market hypothesis）的研究主要针对证券价格对有关信息反应的速度及敏感程度进行的。1970年美国芝加哥大学教授Fama不仅对有关EMH的研究做了系统的总结，还提出了完整的理论框架。之后EMH蓬勃发展，最终成为了现代证券市场理论体系的基石之一，同时也是现代金融经济学的支柱理论，更是信息披露的经济理论。
Fama（1970）认为，在一个有效的证券市场中，信息完全反映在价格之中，证券价格能充分反映该证券的基本因素和风险因素，甚至还可表现该证券的预期收益。一个资本市场如果在确定资产价格中能使用所获得的全部信息，它就是具有效率的。即当出现任何新信息时，价格都能迅速做出反映，使得无人可以因为对信息的占有而持续获得超额利润。由此可见，有效市场是建立在信息公开披露制度基础之上的，两者存在不可分割性。内部控制实质性漏洞信息披露制度可以帮助市场充分、及时、准确获得信息，降低了投资者取得与证实信息的边际成本，尽可能消除了信息不对称性，以较少的资源耗费未代价保障了最大程度上的市场有效性。
其二，有效市场的类型。Fama根据用于决策的不同信息类型，对有效市场进行了划分，即弱势有效市场（Weak-Form Efficiency），半强势有效市场（Semistrong-Form Efficiency），强势有效市场（Strong-Form Efficiency），三者与信息的关系如图1所示。
弱势有效市场（Weak-Form Efficiency），是指证券的价格已反映所有历史的信息，任何投资者都无法利用历史的价格或盈利信息获得额外收益的市场。半强势有效市场（Semistrong-Form Efficiency），是指证券的价格反映了当前所有的公开信息，任何投资者都无法利用这些信息来预测未来的证券价格，无法以此来获得超额收益的市场。强势有效市场（Strong-Form Efficiency），是指证券价格不单充分反映所有公开有用的信息，还反映了尚未公开或原本属于保密的内幕信息，所有投资者都占有完全相同的信息，无人能通过内幕获得超额利润的市场。
对于内控实质性漏洞信息披露来说，EMH的价值就在于其揭示了信息与证券价格之间的变动关系。上市银行内部控制实质性漏洞信息披露使投资者了解上市银行内部更为具体、详尽、真实的信息，保护投资者利益的同时也提高了市场的有效性。证券市场的有效性越高对上市银行内部控制实质性漏洞信息披露要求也越高，内部控制实质性漏洞信息披露将不仅是必须的，同时随着市场有效性的提高对内控实质性漏洞信息披露的要求也将越来越高。
二、信息不对称理论
信息不对称（Asymmetric Information）也称非对称信息、不完全信息，源自经济学家Akerlof提出的信息非对称论。“市场上买卖双方各自掌握的信息时有差异的，通常买方拥有较完全的信息而买方拥有不完全信息；在信息不对称的市场环境中，企业管理者比投资者更多德了解企业的全部经营信息，因此在与投资者的对弈中处于优势地位”。
信息不对称的两个典型后果是逆向选择（Adverse Selection）和道德风险（Moral Hazard）。“在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质与低品质证券，结果便是高品质证券的价格趋同，换言之，投资者不愿意为高品质支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券，这就是证券市场中的逆向选择问题”（王化成、陈晋平，2002）。所谓道德风险，是指经营管理者可能只顾自身利益，而不管股东的利益是否受损失或从自身利益出发蓄意使其受损，而不承担由此造成的全部后果的现象。
路小红（2002）通过研究发现管理者披露的信息常带有噪音，这使得投资者在获得有效信息和投资利益时处于不利地位，受到不公正待遇。上市银行信息使用者的信息来源主要是上市银行对外披露的各类文件及说明，如定期报告、不定期报告、招股说明书等。但由于业绩评价、掩盖风险等原因，上市银行的管理者并不会对外披露充分的信息。“过多地披露关于银行风险的不利信息由可能引发不必要的挤兑和银行危机”（Rochet and Vives，2004）。由于各种原因，信息不对称在上市银行成为一种常态。
Healy， Palepu（2001）研究表明公司披露缺陷的需求来自经理人员和外部投资者之间的信息不对称。上市银行实质性漏洞信息不披露，不仅欺骗广大投资者，更扰乱了证券市场交易信息公开的制度。证券市场运行基础就是信息。若证券监督委员会不要求充分披露信息，投资者就难以确定所购买股票的真实价值，长此以往，股市会出现崩盘。根据证券定价效率理论，证券交易价格与信息应是紧密相关的，在任何时候价格都应“完全反映”所有与证券相关且可获得的信息。信息不对称下导致逆向选择和道德风险，从而使得帕累托最优交易不能实现，在严重情况下，市场交易也会不存在。上市银行实质性漏洞信息披露，可在一定程度上解决投资者信息劣势问题，解决上市银行信息垄断问题，保障证券市场稳定有序运行。
三、委托代理理论
委托代理理论是现代企业理论的重要分支，兴起于二十世纪六七十年代（何亚东、胡涛，2002）。委托代理理论认为，当企业的所有权与经营权相分离时，就会出现代理问题。股东作为委托人投入公司的是物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余价值，但处在公司运营外部；经营管理者作为代理人投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有剩余价值，但控制公司资产的运营。由于委托人和代理人的目标并不相同，二者之间存在一定的矛盾和冲突，因此就产生了委托代理问题。
作为公司治理一部分的内部控制信息的披露，能使委托人更全面的了解企业的运营状况，更好地监督代理人，因此当企业代理成本较高时，企业倾向于较为详尽的内部控制信息（Rogier Deumes，2000）。同时也有研究表明内部控制信息的披露可以提高管理者对企业内部控制的关注，使管理者对企业的内部控制状况引起足够的重视，提高企业的内部控制体系和财务报告的可信度（McMullen，1996）。Goh（2007）认为，在大公司中，代理问题来自于公司所有权和控制权的分离，审计委员会和董事会解决代理问题的一个方式是对公司内部控制进行审查和监督，披露内控中存在的缺陷。上市银行内控实质性漏洞披露可视为上市银行对内部控制的承诺，能使委托人更全面了解银行运营状况，更好地监督代理人；同时也可说明银行的管理者对银行内部控制体系有足够的关注，对于由内控实质性漏洞引起的状况有足够的重视，会提高银行的内控水平；也从另一个侧面提高了银行的信誉，保障了其对外披露的信息的真实性。
四、信号传递理论
信号传递是由Michael Spence于1974年首先引入经济学，信息经济学中“信号传递”是指拥有私人信息的一方将其拥有的私人信息传递给没有信息的另一方。信号传递学认为管理当局占有更多的有关企业前景的内部信息，而外部投资者则缺乏该类信息。信息的不对称导致逆向选择问题，使得交易双方难以达到帕累托最优。代理人若能将其私人信息通过某种信号告知委托人，委托人就能根据产品的情况进行相应的定价，从而改进帕累托效率，这就是信号传递。
许婷、包文彬（2005）认为，高质量的公司将通过传递信号（信息披露）将其与其他公司区别开来，市场也会做出积极反映，通常这些公司的股价会上涨，而那些不披露信息的公司则被认为是有不好的消息，其股价会下降。Bronson（2006）认为，由于管理层和公司有责任保证信息披露的真实性，而内部控制报告往往含有内部控制有效性的陈述，披露内部控制报告增加了管理层和公司的法律责任，但仍有公司自愿披露内部控制报告，是因为披露能减少财务报告使用者对公司财务报告质量的不确定性，自愿性披露可以向外部使用者发送信号，使本公司的内部控制质量与其他公司区别开来。上市银行掌握着国家的金融命脉，在维护国家的金融安全与稳定、促进经济的持续、快速发展等方面有着重要作用，因此其在证券市场中有着举足轻重的地位。正是如此，上市银行内部控制实质性漏洞信息披露是其作为高质量上市公司的必然选择，同时其也传递出上市银行拥有良好内部控制体系的信号，另外也可作为资本市场健康运行的重要指标。
五、金融监管机构的要求
金融监管机构为了维护金融安全与稳定、保护投资者的利益、保障经济持续健康发展，都会对上市银行这一特殊的上市公司的内部控制信息的披露做出特殊的规定。监管当局往往会出台一系列的制度来规范上市银行对某些信息的强制性公开披露行为，针对部分涉及上市银行机密或者风险的敏感性信息还会要求其做出专项报告。
银行信息不透明，使得上市银行成为信息的垄断供给者，这并不利于资源的有效配置。上市银行控制信息的供给内容，就使得上市银行在披露信息时，只会对外披露对自身有利的信息，只是单方面披露取得的成就，不涉及自身存在的风险，漏洞缺陷更是只字不提。而上市银行的风险状况，经营水平不仅对投资者而言相当重要，对国家的金融安全与稳定更为关键。金融监管当局面对信息垄断的局面，必须依托其行政权力，颁布相关规章制度，要求上市银行强制性披露信息，特别是内控实质性漏洞方面的信息，以此避免由实质性漏洞造成的重大损失，从而维护国家的金融安全与稳定并保护广大投资者的利益。
美国自从颁布Sanes-Oxley法案（SOX）要求强制性披露内部控制信息，已经催生了一大批以实质性漏洞为内容的研究，研究主要涉及影响披露内部控制实质性漏洞的公司特征、内部控制实质性漏洞与盈余质量的关系、内部控制实质性漏洞信息披露的成本等方面。而我国虽然也出台了内部控制的制度，但研究上还是以研究内控的“三性”为核心，并没有过多涉及到内部控制实质性漏洞等方面。希望通过对涉及理论的总结和分析，对以后的实证研究有所推动。
参考文献：
［1］瞿旭、李明、杨丹、叶建明：《上市银行内部控制实质性漏洞信息披露现状研究——基于民生银行的案例分析》，《会计研究》2009年第4期。
［2］李享：《美国内部控制实证研究：回顾与启示》，《审计研究》2009年第1期。
［本文获西南财经大学“211”工程三期项目“中国上市公司内部控制缺陷信息披露框架与政府监管研究——基于金融危机的启示”、“基于供应链金融的农村小额信贷创新发展”资助］
（编辑刘姗）
注：本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文