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【摘 要】科创板是独立于主板市场的新设场内市场，其服务对象和预期目标虽然与场外“科技创新板”并无二致，但是其为支持科创企业的发展提供了更大更好的平台，是同国家创新和科技发展紧密相关的行业，包括软件、集成电路、人工智能、大数据、云计算、生物科技等等国家经济转型升级最主要的产业，尤其是当前国家重点支持的集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等创新成长领域。
【关键词】科创板;制度建设;防范;措施
1.科创板的概念及设立的重要意义
科创板即科技创新板。在2015年12月28日，上海股权托管交易中心就正式设立了“科技创新板”（全称为“科技创新企业股份转让系统”）。该板块属于场外市场，主要服务尚未进入成熟期但具有成长性、科技性和创新性特征的中小企业。为了进一步支持上海国际金融中心和科技创新中心的建设，2018年上海证券交易所设立科创板。该市场是独立于主板市场的新设场内市场，其服务对象和预期目标虽然与场外“科技创新板”并无二致，但是其为支持科创企业的发展提供了更大更好的平台，是同国家创新和科技发展紧密相关的行业，包括软件、集成电路、人工智能、大数据、云计算、生物科技等等国家经济转型升级最主要的产业，尤其是当前国家重点支持的集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等创新成长领域。
因此，科创板的推出不是简单的重复，而是有其存在意义的。
（1）推动证券法治理念转型。科创板的推出致力于推动“行政化证券法治理念”“市场化证券法治理念”转型，进而促进证券法治体系的市场化调整。科创板的相关制度设计对于市场主体的融资权利给予了充分的尊重，在证券发行和证券交易领域充分采纳了市场化的机制，强调对于证券投资者权利加以有效的保障;同时，对于监管机关的行政权力加以合理的限制，尽量消除其对证券发行的实质审核干预，突出市场机制对资源分配的决定性作用强调建立更加适应证券市场内在特性的监管制度体系。这些改革举措凸显了“市场化证券法治理念”的基本理念和改革方向。
（2）优化资本市场的体系结构。我国资本市场中缺少科技创新型企业的专属市场，相关企业无法体现其股权价值，故很难吸引到科技创新型人才。科创板的推出恰逢其时，将帮助我国更多的科技创新型企业借助资本市场突破融资瓶颈，助力其提高科研水平与吸引科技领军人才。
企业技术创新来自内部研发与外部技术获取的交互作用。内部研发具有耗时长、风险高、不确定性大等特点，一旦跟不上技术加速更迭、产品生命周期缩短的步伐，就会失去原有的竞争优势，最终被淘汰出局。企业借助资本市场通过并购重组从外部获取关键技术、核心资产、知名品牌、市场渠道等，可实现规模经济和协同效应，缩短“从技术到产品”的时间，并基于内外技术的高度融合实现二次开发，开拓产品应用领域。
（3）促进证券监管的结构调整。证券市场的发展需要成熟的监管制度。科创板的推出旨在重构证券监管制度，特别是通过推行注册制，使证券监管机构的监管权力在一定程度上向市场进行分权，同时完善全过程持续监管制度。以证券交易所为核心的自律监管机构在证券发行过程中将会发挥越来越重要的监管职责;以证监会为核心的证券监管机构将把监管重心从事前的审核监管转向事中、事后的执法监，特别是强化信息披露监管，并对科创板证券发行和证券交易过程中的违法违规行为追究严格法律责任。
2.科创板市场可能存在的风险
（1）监管层面存在的风险。由于注册制使上市条件变得宽松，要求发行人和中介机构更自律、投资者素质更高等，短时间内这样的要求难以达到，市场风险可能更大，仅靠证监会的单方面监督难以实现对市场全方位的掌控。鉴于科创板企业的特点以及注册制的本旨，仅仅依靠统一的注册审核规则和程序难以有效监管企业的信息披露质，难以对发行欺诈行为形成有效约束。
（2）退市制度相关风险。退市制度是资本市场健康发展的基础性制度。目前我国退市制度存 在的突出问题是重上市轻退市，退市规则简陋，“壳公司”业务空心化、反复重组、僵而不退的问题非常突出。注册制下宽松的上市条件必然需要匹配严格的退市制度。但长期以来，我国股票市场上市资源稀缺，退市制度中的某些核心指标易被人为调节，导致退市效率低、退市难的现象突出。
（3）诱发企业道德风险。自2019年1月《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》发布以来，多地政府为推动本地企业申报科创板，跃跃欲试，不惜临时设立专门机构或专门制度，在专项资金、项目用地、金融扶持、绿色通道等，优先支持符合条件的企业在科创板上市。北京、山东、河南、上海等多个省市相继出台补贴政策。其中上海补贴最高，上限达2000万元。补贴最低的省市也有100～200万元的奖励。因此，有的企业上市动机不纯。在地方政府将扶持企业上市视为重要政绩的助推下，通过对其产品的科技含量和发展潜力过度包装，或者对可能损害投资者切身利益并影响其决策判断的关键信息讳莫如深，从而达到上市圈钱的目的。有的企业涉嫌“骗取”政府补贴。在地方政府最多可达千万元补贴的诱惑下，为了得到这笔可观的收入，不排除个别企业以“骗取”补贴为目的，想方设法、排除万难也要到科创板上市，导致激励的负效应显现。
3.科创板市场的风险防范措施
（1）完善《证券法》等相关法律，提高上市公司信息披露质量。注册制的成功实施依赖于充分有效的信息披露制度，而充分有效的信息披露以严格的法律制度和严厉的惩罚措施为前提。但我国的证券投资领域相关法律还不完善，处罚轻、威慑力小。例如，我国《证券法》对财务造假罚款的最高限额是公司罚款60万元、责任人罚款30万 元，罚款金额通常远远小于财务造假的不当获利。由于处罚太轻，威慑力不足，反而刺激了公司的违规行为，从而降低了信息披露质量。因此，我国应该进一步完善《证券法》等相关法律，细化处罚标准，加大处罚力度，提高违法违规成本，进而提高公司信息披露质量。
（2）实行严格的退市制度，促进市场良性发展。在实体制度层面，应该直接退市，不设暂停上市和恢复上市。当前的市场实践中，因为有暂停上市和恢复上市制度，致使许多本应退市的企业当退不退，或采取各种“补救”措施避免退市，给市场造成非常负面的影响。在程序层面，要设立严格的退市程序，包括严谨规范的退市决策程序和退市实施程序。具体要设置退市委员会作为决策机制，對上市公司行为是否严重影响上市地位、是否应当对其实施重大违法退市进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。
（3）建议地方政府应更加理性地看待科创板，重点从建立现代企业制度、增强企业科技创新能力、提升企业竞争力的角度去引导企业上市，而不应一味为了融资、解决企业资金困境去鼓励企业上市，遵循以质量为先的原则从储备资源库中遴选优质企业。
参考文献
[1]陈洁.科创板注册制的实施机制与风险防范[J].法学，2019（01）：148-161.
[2] 夏小雄，袁坚.科创板改革：功能评价和实施展望[J].投资者，2019（02）：3-17.
[3]2018年12月，上海市徐汇区发布的《关于建设人工智能发展新高地打造徐汇高质量发展新引擎的实施办法》指出，要借助科创板并试点注册制的契机，支持人工智能及相关企业在多层次资本市场上市、挂牌。经认定，可给予落地项目建设单位不超过项目总投资50%，且每年最高不超过2000万元的补贴。
[4]张利国.完善法律框架 助力科创板和注册制平稳发展[J].清华金融评论，2019（06）：40-42.
[5]高榴.论科创板注册制试点制度革新：现实意义、经验借鉴与实践思考[J/OL].西南金融：1-9[2019-11-07].http：//kns.cnki.net/kcms/detail/51.1587.F.20191008.1531.014.html.
上海大学 上海 200444
【关键词】科创板;制度建设;防范;措施
1.科创板的概念及设立的重要意义
科创板即科技创新板。在2015年12月28日，上海股权托管交易中心就正式设立了“科技创新板”（全称为“科技创新企业股份转让系统”）。该板块属于场外市场，主要服务尚未进入成熟期但具有成长性、科技性和创新性特征的中小企业。为了进一步支持上海国际金融中心和科技创新中心的建设，2018年上海证券交易所设立科创板。该市场是独立于主板市场的新设场内市场，其服务对象和预期目标虽然与场外“科技创新板”并无二致，但是其为支持科创企业的发展提供了更大更好的平台，是同国家创新和科技发展紧密相关的行业，包括软件、集成电路、人工智能、大数据、云计算、生物科技等等国家经济转型升级最主要的产业，尤其是当前国家重点支持的集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等创新成长领域。
因此，科创板的推出不是简单的重复，而是有其存在意义的。
（1）推动证券法治理念转型。科创板的推出致力于推动“行政化证券法治理念”“市场化证券法治理念”转型，进而促进证券法治体系的市场化调整。科创板的相关制度设计对于市场主体的融资权利给予了充分的尊重，在证券发行和证券交易领域充分采纳了市场化的机制，强调对于证券投资者权利加以有效的保障;同时，对于监管机关的行政权力加以合理的限制，尽量消除其对证券发行的实质审核干预，突出市场机制对资源分配的决定性作用强调建立更加适应证券市场内在特性的监管制度体系。这些改革举措凸显了“市场化证券法治理念”的基本理念和改革方向。
（2）优化资本市场的体系结构。我国资本市场中缺少科技创新型企业的专属市场，相关企业无法体现其股权价值，故很难吸引到科技创新型人才。科创板的推出恰逢其时，将帮助我国更多的科技创新型企业借助资本市场突破融资瓶颈，助力其提高科研水平与吸引科技领军人才。
企业技术创新来自内部研发与外部技术获取的交互作用。内部研发具有耗时长、风险高、不确定性大等特点，一旦跟不上技术加速更迭、产品生命周期缩短的步伐，就会失去原有的竞争优势，最终被淘汰出局。企业借助资本市场通过并购重组从外部获取关键技术、核心资产、知名品牌、市场渠道等，可实现规模经济和协同效应，缩短“从技术到产品”的时间，并基于内外技术的高度融合实现二次开发，开拓产品应用领域。
（3）促进证券监管的结构调整。证券市场的发展需要成熟的监管制度。科创板的推出旨在重构证券监管制度，特别是通过推行注册制，使证券监管机构的监管权力在一定程度上向市场进行分权，同时完善全过程持续监管制度。以证券交易所为核心的自律监管机构在证券发行过程中将会发挥越来越重要的监管职责;以证监会为核心的证券监管机构将把监管重心从事前的审核监管转向事中、事后的执法监，特别是强化信息披露监管，并对科创板证券发行和证券交易过程中的违法违规行为追究严格法律责任。
2.科创板市场可能存在的风险
（1）监管层面存在的风险。由于注册制使上市条件变得宽松，要求发行人和中介机构更自律、投资者素质更高等，短时间内这样的要求难以达到，市场风险可能更大，仅靠证监会的单方面监督难以实现对市场全方位的掌控。鉴于科创板企业的特点以及注册制的本旨，仅仅依靠统一的注册审核规则和程序难以有效监管企业的信息披露质，难以对发行欺诈行为形成有效约束。
（2）退市制度相关风险。退市制度是资本市场健康发展的基础性制度。目前我国退市制度存 在的突出问题是重上市轻退市，退市规则简陋，“壳公司”业务空心化、反复重组、僵而不退的问题非常突出。注册制下宽松的上市条件必然需要匹配严格的退市制度。但长期以来，我国股票市场上市资源稀缺，退市制度中的某些核心指标易被人为调节，导致退市效率低、退市难的现象突出。
（3）诱发企业道德风险。自2019年1月《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》发布以来，多地政府为推动本地企业申报科创板，跃跃欲试，不惜临时设立专门机构或专门制度，在专项资金、项目用地、金融扶持、绿色通道等，优先支持符合条件的企业在科创板上市。北京、山东、河南、上海等多个省市相继出台补贴政策。其中上海补贴最高，上限达2000万元。补贴最低的省市也有100～200万元的奖励。因此，有的企业上市动机不纯。在地方政府将扶持企业上市视为重要政绩的助推下，通过对其产品的科技含量和发展潜力过度包装，或者对可能损害投资者切身利益并影响其决策判断的关键信息讳莫如深，从而达到上市圈钱的目的。有的企业涉嫌“骗取”政府补贴。在地方政府最多可达千万元补贴的诱惑下，为了得到这笔可观的收入，不排除个别企业以“骗取”补贴为目的，想方设法、排除万难也要到科创板上市，导致激励的负效应显现。
3.科创板市场的风险防范措施
（1）完善《证券法》等相关法律，提高上市公司信息披露质量。注册制的成功实施依赖于充分有效的信息披露制度，而充分有效的信息披露以严格的法律制度和严厉的惩罚措施为前提。但我国的证券投资领域相关法律还不完善，处罚轻、威慑力小。例如，我国《证券法》对财务造假罚款的最高限额是公司罚款60万元、责任人罚款30万 元，罚款金额通常远远小于财务造假的不当获利。由于处罚太轻，威慑力不足，反而刺激了公司的违规行为，从而降低了信息披露质量。因此，我国应该进一步完善《证券法》等相关法律，细化处罚标准，加大处罚力度，提高违法违规成本，进而提高公司信息披露质量。
（2）实行严格的退市制度，促进市场良性发展。在实体制度层面，应该直接退市，不设暂停上市和恢复上市。当前的市场实践中，因为有暂停上市和恢复上市制度，致使许多本应退市的企业当退不退，或采取各种“补救”措施避免退市，给市场造成非常负面的影响。在程序层面，要设立严格的退市程序，包括严谨规范的退市决策程序和退市实施程序。具体要设置退市委员会作为决策机制，對上市公司行为是否严重影响上市地位、是否应当对其实施重大违法退市进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。
（3）建议地方政府应更加理性地看待科创板，重点从建立现代企业制度、增强企业科技创新能力、提升企业竞争力的角度去引导企业上市，而不应一味为了融资、解决企业资金困境去鼓励企业上市，遵循以质量为先的原则从储备资源库中遴选优质企业。
参考文献
[1]陈洁.科创板注册制的实施机制与风险防范[J].法学，2019（01）：148-161.
[2] 夏小雄，袁坚.科创板改革：功能评价和实施展望[J].投资者，2019（02）：3-17.
[3]2018年12月，上海市徐汇区发布的《关于建设人工智能发展新高地打造徐汇高质量发展新引擎的实施办法》指出，要借助科创板并试点注册制的契机，支持人工智能及相关企业在多层次资本市场上市、挂牌。经认定，可给予落地项目建设单位不超过项目总投资50%，且每年最高不超过2000万元的补贴。
[4]张利国.完善法律框架 助力科创板和注册制平稳发展[J].清华金融评论，2019（06）：40-42.
[5]高榴.论科创板注册制试点制度革新：现实意义、经验借鉴与实践思考[J/OL].西南金融：1-9[2019-11-07].http：//kns.cnki.net/kcms/detail/51.1587.F.20191008.1531.014.html.
上海大学 上海 200444