在商事审判实践中，我们发现有的企业因为管理上存在的问题，或者是法律知识上的欠缺，导致在诉讼过程中显得很被动，甚而有的明明可以打赢的官司，也不得不与对方签订"城下之盟"，更有甚者，还会"铩羽而归"，这些情况的存在为什么比较普遍，跟企业本身对诉讼中的一些关键环节不够了解和重视有关。根据我们的审判实践，企业在诉讼中存在以下八类问题，这些问题对企业在诉讼中是否占得先机有至关重要的影响。
　　1、合同订立过程中，对于某些合同陷阱没有注意。合同陷阱是指合同订立过程中，一方当事人故意制造漏洞或缺陷，使另一方当事人陷入其中，可能遭受合同利益损害或损失的情形。有的企业业务人员在订立合同时，由于法律知识的的欠缺再加上粗心大意，往往就会使对方达成目的。这种情况之下，一旦形成诉讼，企业就必然陷于不利的境地。
　　2、合同履行过程中，对于一些重要的送货凭证不够重视。这主要有两类情况：一是根本没有送货回单等凭证，只是将货送到对方，开出发票就认为自己已经履行完毕；二是有送货回单等凭证，后来因保管的问题，遗漏了部分或全部遗失。这种情况下，光依靠发票向对方请求货款，在证据上是有欠缺的，往往诉讼请求会得不到法院的支持。
　　3、对于一些商业往来的传真和电子邮件等证据的收集和保存工作不够重视。在经济交往过程中，特别是在现在的信息社会，通过传真和电子邮件等来洽谈生意，甚至订立合同已经比较普遍，因此一些重要的往来信函，也是通过传真和电子邮件来传送，有的企业对于这些资料的保管不善，以致日后成诉以后，因为某些证据的欠缺，会使对自己有利的地方变为不利。实践中比较常见的情况是，双方就质量方面、索赔方面通过传真、电子邮件来协商处理的比较多，因此，这些证据材料在日后一旦涉诉，就显得尤为重要。如果哪一方丢失，而另一方又不提供，那么法院会以没有证据来认定和处理。
　　4、对合同内容的变更不强调书面手续。有的企业履行合同就凭一份合同，对于以后的业务往往是凭口头或电话通知，还有一种情况就是一份合同履行了部分以后，对方口头或电话要求变更履行，这方也不要求履行一下变更的书面手续。在企业看来，多履行一份手续，增加了许多麻烦，同时也会给客户造成不好的印象，影响生意，孰不知，古语云"小心行得万年船"，当一切平安无事的时候，这种小心是多余的，而一旦出现一些意外的时候，那可就会"悔之晚矣"，企业最好的心态是"防患于未然"。
　　5、对一些长期债务的催讨多数没有书面材料。一些企业的业务人员，讨债也是非常勤快，经常去，但又往往经常空手而回。有的债务催讨时间很长，催讨过程也没有书面材料反映，这会在以后的诉讼中给对方留有机会，对方往往会在诉讼时效的问题上来纠缠。如果诉讼时效超过两年，即使债务是真实存在的，那也得不到法律的强制力保护，只能沦为自然之债，千年不赖，万年不还。
　　6、财务对帐不及时，或者是根本没有对帐。要知道，在正常的业务往来过程中，双方对帐是正常的，而且对方也不会有什么警惕性，对帐反映的情况会是真实的。有的企业对帐比较及时，一旦诉讼，凭对帐的情况就可确定结欠的数额，而不需要提供很多的送货依据，以及发票等材料，最多只需提供对帐以后发生业务的情况就可以了，省却了很多麻烦。而有的企业没有对帐的话，起诉时，向法院提供的证据材料可能就要很多，而且法院为此还要一笔笔核对，对方在这个时候肯定也不会十分配合的，更不会敲"核对无误"的章给你。所以，及时对帐是个很好的方法。
　　7、对合同争议的解决方式不重视。在格式合同中，对合同争议的解决方式主要是两种，一种是仲裁，另一种是诉讼，而且内容是空白的，由双方自己填写。有的企业的合同经办人员，对这一问题不够重视，要么，两个都选，要么就选择仲裁。两个都选是无效的，选择了仲裁条款则意味着法院无权受理。就目前我国的体制来看，选择仲裁处理的效果没有法院来得好，况且仲裁的执行还需要到法院，并且如果对方有异议，还可以终止仲裁的执行。
　　8、忽视质量异议的期限约定。一般合同中，对质量异议均有期限的约定。在合同履行中，应严格按照质量异议的约定，特别是外观质量问题。如果在异议期限内对质量问题未提出异议，那么法律上就视为认可质量没有问题，而且质量异议的提出一定要以书面的形式或者可以证明的其他形式，这种提出一定还要证明到已传达给对方。之所以强调质量异议的期限，这是因为审判实践中，因为质量问题发生的纠纷太多，以质量问题来抗辩货款支付的事十有八九。这个时候，审查质量异议的期限是法院首先要进行的一个程序，之后才能进入质量鉴定的程序（如果有反诉的话）。
　　以上只是罗列了一些主要的问题。企业要防范诉讼风险，提高维护自身权利的能力，还需从以下几个方面着手：
　　1、加强对合同的管理。合同对于企业而言，重要性不言而喻。经济交往中，主要是依靠合同。因此对合同的管理工作显得比较重要。一般而言，合同应该配备一名懂得法律的专业人员进行把关，主要是对合同的签订过程中可能出现的陷阱进行把关，避免在合同订立时，使自己的企业处于不利或不平等的地位。加强对合同的管理的另一层含义就是要强化企业业务人员的法律意识，要对业务人员进行专门的培训，主要是针对如何预防合同陷阱，以及出现含糊不清问题时，不要自作主张，而是要主动与合同管理部门协商后才签订合同。
　　2、证据材料的保存要规范。企业一些重要的送货依据、发票、往来信函等要有专人保管，而且要分门别类。与每一个企业的业务往来，要有一套完整的资料。这样，将来一旦产生法律纠纷，那么这些证据材料会给诉讼带来很好的结果。
　　3、把握好诉讼的时机。对于企业而言，通过诉讼途径来催讨货款是件很正常的事。如何把握好诉讼时机确是很有讲究。有的企业，喜欢靠业务员一遍一遍地跑来催讨，而结果是一直到对方企业快不行了，才想到法院起诉。这个时候，法院也往往会无能为力，达不到企业起诉的要求。所以把握诉讼时机，对于企业及时催回货款是很关键的。诉讼的最佳时机，实际上是在对方企业的经营状况还比较良好的时候，这个时候，因为对方企业还想生存、发展，势必会想方设法来解决目前的问题，处理的效果会比较满意。一旦对方债主迎门，经营状况不好时，它即使再想办法也无力回天时，它也可就是"死猪不怕开水烫"，随你便了。所以企业要有良好的心态，诉讼解决纠纷不是拉面子的事，你的产品如果好，那么这笔债了了，生意还会做下去的。
　　4、重视财产保全。目前，商事案件大部分都采取了财产保全措施，绝大部分案件，通过财产保全以后，及时地进行了了结。因此，财产保全在商事诉讼中是必不可少的。财产保全是对对方企业的银行存款或其他设备、财产采取的一种查封、冻结措施。财产保全对对方企业来说是有压力的，特别是正常经营的企业，往往会因为财产保全给其信誉、商誉带来负面影响，因而其愿意以最快的方式，通过协商来解决纠纷。因此，企业在起诉时，申请财产保全，对解决纠纷会带来良好的效果，这一点是经过许多实践证明了的。当然，财产保全中的财产的线索，主要依靠企业来提供。因此企业在平时应该对对方企业的财务状况、帐号及一些重要资产情况有一个了解。这样才能确保财产保全及时、有效，达到预期的效果。
　　5、重视合同纠纷的管辖问题。管辖情况，现在上级法院控制得比较严格。主要是因为目前存在着争管辖的现象。当地的企业喜欢把案件交给当地的法院处理，这是目前我国的国情所决定的。一般而言，当地企业对当地法院的信任度高，愿意将案件交给他们处理。所以，对于合同纠纷的管辖问题也应该重视。解决这一问题的途径有两个，一种是采取格式合同的形式，直接约定发生纠纷由供方或需方所在地法院管辖；另一种方式是直接在合同中约定交货地即合同履行地在本单位仓库。第二种方式比较含蓄，也比较隐蔽，第一种方式则比较直接。企业可以在实际操作中灵活运用。至于承揽合同，则不必约定，因为法律规定承揽方所在地就是合同履行地。
　　6、把法官当朋友而不是工具。首先企业不能有"求法官"的心理，认为到法院打官司就是"求法官"。法官处理经济纠纷是一种职责，也是法官的一种社会职能。法官以公正执法来体现为经济的服务，因此法官处理纠纷，对双方企业来说都应该是朋友，法官只不过是居中协调而已，法官希望对立的企业也成为朋友。反而言之，作为原告的企业不能把法官当成是自己的一种工具，用来对付对方，一旦达不到要求，就对法官有想法。法官居中协调是为了平衡双方利益，因此法官不应当成为任何一方企业的工具。