1997年，席卷整个东亚的经济危机爆发。虽然东亚各国经济危机的起源和发展不同，后果和恢复程度各异，但是有一个因素贯穿始终，那就是这些国家的大公司和银行不顾负债率过高的事实，大量借入短期外债，直至出现国家外汇储备枯竭，汇率下滑，投资者丧失信心的局面。这种行为在韩国尤为明显，韩国大企业集团主要以集团内部和集团之间担保为主进行贷款的方式进行向外扩张，结果导致自有资金比例过低，负债率居高不下。由于无法清偿到期债务，大企业纷纷倒闭，30家大财团中有8家宣布破产。显然，公司治理结构是导致企业破产的原因之一。
　　公司治理结构（CorporateGovernance）是一种基于效率原则的、关于企业组织内部各要素成员（股东、经营者、雇员）之间的责任、权力、风险与利益相互匹配的制度安排。广义上讲，公司治理结构包括能够影响公司决议的各种因素：股东对公司的控制权，债权人在公司清算时的索取权，雇员、供应商、客户从公司得到的种种承诺，政府部门、议会制订实行的相关法规。此外，公司所涉足的各类市场的竞争因素也强烈地影响着公司的行为（肯尼思·E·斯科特，1999）。而且治理结构与公司所处的宏观经济、政治环境密不可分，公司所处地域和主流文化也深深影响着治理结构的形成和运作。本文着重对韩国大企业集团治理结构的主要方面：所有权结构和经营管理结构，来讨论韩国公司的治理结构，并结合金融危机后韩国公司的结构调整，阐述其主要改革方向。
　　
　　一、所有权结构
　　
　　从20世纪60年代开始，为了在最短的时间内促进重工业化，韩国实施扶持大企业集团的发展战略。70年代的韩国产业政策以及1975年推行的综合商社制度大大地促进了经济增长和发展，一批纵向联合的大型企业在不到10年的时间里迅速崛起。随后，财团家族通过少量的资本，投资集团的数个核心企业（包括上市公司），通过这些核心企业，持有系列企业的股份或与其他财团互相持股进行多元化扩张，结果形成了以“章鱼腕足式”的扩张模式，系列企业林立，成长为大企业集团。以30大财团为例，财团家族拥有集团公司10%的股份，由于交叉持股的相互抵消作用，实际上能够控制30—40%的股份。
　　韩国大企业集团在经济中占据垄断地位，而且其产业集中度还在不断增强。韩国公平交易委员会2001年4月1日公布了以资产总额为标准的2001年度（2001年4月1日—2002年4月1日）30家大企业集团名单。截止2000年末，30家大企业集团的资产总额达到437.9兆亿韩元，比1999年末（422.7兆亿韩元）增加了3.6%。其中，三星、现代、LG和SK等四大集团所占的比重为50.9%，比1998年（57.6%）下降了6.7个百分点。但是，如果象往年那样把现代汽车也包括在内，四大集团的比重则会达到59.1%，反而比前年有所增加。由于大力开发信息通信领域，30家大企业集团的系列子公司数达到624个，比前年增加了80个。其中，三星和SK的系列子公司分别增加了19个和15个。1在出口方面，韩国大企业集团仍占据绝对控制地位。大企业集体所属的7家综合商社1996年出口值占韩国全部出口的50.8%。1999年，韩国排名第一的现代集团的产值占同年GNP的19.0%，其出口额占当年全国出口总额的15.4%。根据韩国公布的1998—2000年30家大财团的排名（有关数据见表1），2000年大财团比重的下降是由于政府主导的调整政策的结果。



　　a：该列总资产数据是公共机构评估后的资产，而各大企业集团自己申报的资产一般是大于评估资产的，1998年申报比评估多出22.2%，1999年多出21.7%，2000年多出25.0%。
　　b：1998-2000年GDP和经济增长率数据来源于韩国国家统计局（KoreaNationalStatisticalOffice）http://www.nso.go.kr/eng/info/figures/2001-14.pdf。
　　c：由于纯利润为负值，因此百分比为负值表示赢利，相应的正值表示亏损。
　　d：大宇集团无力偿还巨额债务，于1999年8月被迫解体，大宇汽车公司则被列入“整顿企业”名单，随后2000年11月大宇汽车宣布破产，2000年度大宇集团（1998年排名第3位，1999年第2位，2000年第7位）共亏损2.022兆亿韩元，除去大宇集团的亏损，其他30家赢利0.77兆亿韩元。
　　数据来源：《韩国30大财阀排名》（1998年、1999年、2000年），韩国公平贸易委员会，汉城。
　　在财务结构上，韩国大企业集团的显著特点是自有资本比率相当低，负债率普遍较高。1997年，30家大企业集团自有资产占各自总资产的比例平均为18.2%，30家大财团平均负债率386.7%。这是由于负债成本低于自有资本成本，而且负债越高收益越大。虽然高负债有高风险，但是在韩国经济起飞阶段，高风险带来高收益可能性很大；同时，自有资本低，即使失败也损失不大。此外，政府的各种金融和财税的优惠政策也促使韩国大企业敢于进行高负债经营。
　　在持股模式上，第一种类型是财团家族直接拥有下属公司的股份，采用这种模式的财团一般规模较小；第二种类型是财团家族通过持有财团核心企业的股份，核心企业再持有下属公司的股份；第三种类型是财团家族控制核心企业和非营利性财团，再由核心企业和非营利性财团交叉持有下属企业的股份，超级大财团往往采用这种模式（张蕴岭，1997，121页）。
　　总之，韩国大企业集团的所有制结构基本特征是：财团家族通过少量资本金，利用所属系列企业的交叉持股控制着整个企业集团，导致很高的所有权集中度；很高的负债率水平以及很低的自有资本率；财团所属系列企业的互相持股和债务担保，以及财团之间互相持股和债务担保广泛存在；所有权和经营权家族化特征极为明显。
　　
　　二、经营管理结构
　　
　　公司的经营管理结构按照所有权和经营权是否分离可以分为两类：自营型和专业型。自营型是公司所有者全权决定公司的管理决策，所有权和经营权是紧密结合在一起的。专业型是由专业经营者决定企业的经营和决策，所有者（股东）通过董事会选择经营者实现对企业的控制，所有权和经营权是分离的。韩国的大企业集团基本上属于第一种类型，所有权与经营权一致，以所有权集中为基础，由董事长及其家族独占企业经营权。但是还有一些区别，即财阀家族只掌握关键性经营权，非关键性的经营业务委托专业经营者，由专业人士负责管理。
　　韩国大企业集团的成长大致经历了创业期、成长期、多元化初期、中期和高度多元化阶段。随着其成长扩张，其经营管理结构也是在不断变化的。在创业和成长阶段，创业者（会长）身体力行、身兼数职，全权负责企业的经营管理。在多元化的初期，创业者将一些直接管理的工作分配给系列企业的经营者（社长），由系列企业的社长负责日常经营，形成了以会社为单位的经营体制。多元化经营是政府提供政策，金融以及市场受到保护的结果。当时在经济收益、经济增长及经营效果方面取得劳动一定的成绩。随着多元化经营不断扩大，系列企业不断增多，1997年，30家大财阀总共拥有821个成员企业，各财阀平均参与20多种行业，其中80%属于非关联多元化经营。非关联型多元化成为其扩张的主要形式，即进入了多元化的中期阶段。在这一阶段，多元化经营是靠成员企业之间相互出资、互相提供债务担保维系的。因此一个企业获得的利润不是用来再投资、加速技术改造以增强竞争力，而很可能用来为本企业集团所属不良企业冲销赤字。为了强化财阀家族的控制力，集团是系列企业与创业会长之间设置中枢协调机构，这些中枢协调机构名称各异，如：经营者协议会、结构调整本部、综合企划室、会长室，也有些称为会长秘书室。总之，中枢协调机构是一种直接为会长服务的带有智囊团性质的战略性控制机构。在进入高度多元化阶段，不仅存在直接为会长服务的中枢协调机构，而且在某些具有战略性相关联的SBU（StrategicBusinessUnits，战略业务单元）之间也设立这种协调机构。
　　韩国大企业集团的经营管理按照其“金字塔”形的组织结构分为3个层次：决策层、协调层、执行层。决策层主要是由财阀家族的成员担任，权利很大，受其他股东和债权人的约束极为有限。协调层（即中枢协调机构）实际上是决策层集权的放大形式，其主要职能是制订长远发展战略和经营措施，招聘高级管理人员，协调下属系列企业的经营业务，指导下属企业的生产经营活动。协调层只对决策层负责，行使高级参谋、咨询和协调下属企业职能为主。执行层为各系列会社，主要工作是执行决策层和协调层的安排和指令，以完成任务为其主要目标。
　　韩国企业的经营管理结构决定于其所有权结构，占支配地位的所有权人选择自己的经营权代理人。韩国《商法》规定，由股东大会选举董事，组成董事会，再由董事会选举或解除“代表董事”。也就是说，法律上董事会是股东的代表，是“代表董事”的上级监督机构。由于大财团家族相互持股成为系列企业的支配股东，支配股东的存在，使得董事会不过是接受和执行支配股东旨意并接受支配股东监督的机构。企业的支配股东同时又是该企业的最高经营者，因此，股东对经理行为的监督和控制自然也就失去了它原来的制衡意义。于是，企业的决策权就集中到了支配股东亦即最高经营者手中，形成了高度中央集团的决策结构（陈龙山，2001）。
　　通过对韩国大企业集团所有制结构和经营结构的分析，可以得知，其治理结构是以财阀家族独裁（在韩国，称其为“FamilyCapitalism”）为其典型特征。在这种集权下，大企业集团的所有权和经营权均为财阀家族所有，公司治理结构是为了控股家族的利益最大化为目标的。这种治理结构对其他股东而言，监管机制是空缺的，既缺乏公司内部的股东、董事会、经理层的制衡，也缺乏来自资本市场的监督。
　　
　　三、经济危机后公司治理结构调整的方向
　　
　　公司治理实质上要解决的是因所有权和经营权相分离而产生的代理问题，评价公司治理结构的标准是如何选择一种制度来降低代理成本。韩国大企业集团的公司治理结构主要特征是集权，所有权、经营权高度统一于大财阀家族，通过集权来避免代理成本（内部少量的代理成本也在所有者的控制之中）。在集权模式下，其效率是优于分权模式的，即使由于决策失误也往往可以得到政府的补救和支持。因此，在20世纪60年代到80年代末期，政府主导的市场经济以及大企业集团对创造“汉江奇迹”功不可没。进入20世纪90年代后，特别是1997年的亚洲金融危机，韩国许多大企业集团相继倒闭破产，由此引发人们对大企业集团治理结构的关注。国际货币基金组织（IMF）援助计划揭示了韩国大企业的种种问题，并强调要对大企业进行大刀阔斧的结构调整，而大企业集团的结构调整是韩国政府推进的企业结构调整的重点。在IMF计划下，整首先强企业结构调整的控股股东和经营班子的责任，从而改善能保护小股东权益的企业管理结构，同时着重健全企业财务结构
　　在IMF计划下，企业结构调整的原则是：企业必须遵循市场经济原理，自觉进行结构调整；而决不能有政府出面，对个别企业施行金融救济。在此原则下，1998年1月，韩国政府提出公司结构调整5个基本原则：提高经营管理的透明度；增强管理层对股东的责任感；切实减少系列企业的相互债权保证；改善财务结构；增强财团的核心竞争力。随后，针对改革中出现的问题，1999年8月韩国政府又提出了新的3项原则：禁止集团下属企业的循环出资和不正当的内部交易；提高征税率以防止财阀财产进行变相继承；大集团与金融资本分离。这3项原则意在防止改革进程发生倒退和变形。韩国公平交易委员会主席李南崎（Nam-keeLee）博士在2000年11月24日在给欧盟商会（EuropeanUnionChamberofCommerce）的报告中指出：“财阀通过互相支付担保的杠杆作用多元化扩张，既没有考虑项目的可行性，也没有考虑市场需求和其他股东的利益，财阀家族的决策具有很强的随意性。政府的公司调整原则就是改变这种无效的管理方式。”这些原则的核心是彻底改变以往的“船队式”（fleet）的经营方式，变大集团经营为专业性小集团经营，坚决实行各系列企业独立经营并通过确立主导产业的办法，以消除大集团经营中出现的无限扩张、重复投资、过热竞争、垄断经营、政企勾结等弊病。
　　上述原则的主要目的是从根本上改变集团总裁（财阀家族）全权行使企业经营权的公司治理结构。主要内容是加强以社外理事为中心的理事会职能，吸收专门经营人、股东和从业人员都参与经营活动。为此将各集团的领导机构改编为执行职能机构（经营人）、议事决策机构（理事会）和监查职能机构融为一体的三角体制。为强化社外理事会职能，将财阀领导机构改编为以理事会为中心的领导机构，使经营者、股东和从业人员都能参与经营活动。韩国政府实施的方案还包括：加强和搞活理事会的监督职能；设置监查委员会；扩大小股东们的发言权；在企业内公布在今后经营中可能产生的危险的因素等。
　　1999年，韩国经济很快从债务清偿危机中恢复出来，经济增长率为10.2%，失业率从1998年底的8.4%下降到1999年11月的4.4%。在经济恢复的同时，更多深层次问题进一步暴露出来。大企业集团和中小企业的距离进一步拉大；以5大企业集团为主的财阀集中度也在加深；财阀家族仍然通过系列企业牢牢的控制着权力；下属企业的董事会作为决策主体的权利仍然是缺失的。按照新制度经济学的观点，制度变迁不但具有路径依赖性，而且是要付出成本的。韩国企业治理制度的形成经过数十年的成长，调整过程将是痛苦而又漫长的。在近年公司治理结构调整过程中，韩国的企业文化和中枢协调机构这两个问题值得关注。任何制度的形成，都受其所处文化的影响，一个国家的企业文化必然与它本国的文化背景有着密切的联系。在东亚地区共同的汉文化背景下，儒家文化占据明显的主导地位，因此，韩国企业也深受这种“依赖于家族集体主义的社会秩序”儒家传统文化的熏陶。具体表现为重家族、重群体和轻个人的伦理观念，以及忠于国家、尊敬长者、勤劳敬业的道德规范。韩国企业家价值取向最显著的特点就是形成了以人（以具有辉煌的创业史人最受尊敬，往往成为对财阀家族某个人的崇拜）为中心的管理思想，即重视人的创造性劳动，重视民族精神和大家庭气氛，这是韩国企业文化的精髓之所在。这种以家族为中心的企业文化一方面在企业成长期发挥了巨大的作用，另一方面又成为其企业改革的障碍之一。但是，现在更多事实说明，在韩国，企业改革的最大障碍之一是原有的企业文化。如果一位韩国企业总裁增加职工人数、扩大资产基础和提高产量，他就会被视为企业模范。但如果他开始降低成本、减少贷款并将重点放在赢利上，他就很有可能受到下属职员和同级别管理人员的轻视。从众心理很强的韩国社会，正在为这种企业文化付出巨大的代价。起亚汽车破产、大宇汽车破产，除了主要由于经营不善和巨额债务外，也与劳工们反复抵制企业重组（包括裁员）有关。但是，在经济全球化，特别是新经济时代迅猛发展的今天，任何阶层的人都需要改变自己以适应新的潮流。。
　　此外，中枢协调机构的存在一直饱受争议，这个独特的机构是韩国企业管理的民族特色之一。无疑，在实行韩国实行“政府主导的市场经济”的政策下，通过这个机构建立了与政府各部门的密切关系，对大财团的成长至关重要。作为智囊团，许多大财团都聘请离职或退休政府人士担任协调机构负责人，充分显示了这种政治倾向。然而，这个掌握大企业集团主要权力的部门并不对其制定的政策后果和下属企业的经营负责，只对会长（财阀家族的代表）负责。正是这些因素，舆论和政府把解散中枢协调机构，实行董事会直接负责作为提高经营透明度的主要内容之一（类似内容还包括设立社外董事和监事，社长出任董事长，严格实行国际会计标准，加大财务报表舞弊行为的处罚力度等）。如果说协调机构的撤消通过制度规定可以实现，那么企业文化的变革将是一个需要很长时间的过程，在这个变革中，儒家文化中的“扬弃”思想应该给韩国企业家以更多的思考。
　　参考文献：
　　1.张蕴岭主编，《韩国市场经济模式——发展政策与体制》，北京：经济管理出版社，1999。
　　2.[美]肯尼思·E·斯科特，《公司治理结构和东亚：韩国、印尼、马来西亚、泰国》，《经济社会制度比较》，1999第4期，第6—16页。
　　3.陈龙山，《韩国企业经营机制论析》，《当代亚太》，2001年第2期，第22—28页。
　　4.Lee,Nam-kee,"CorporateRestructuringandPromotionofCompetition,"KoreaFairTradeCommission[Online],Availableat:http://www.ftc.go.kr/english/htm1/index.htm,2002/04/07.
　　(郭荣星教授为本文的写作提供了基本框架并修改了部分内容。
　　1数据来源:http://www.hanguo.org/。