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摘 要：随着我国经济社会的持续发展，企业对外投资和兼并重组的步伐也不断加快。企业进行长期股权投资，主要是为了实现企业的战略目标和经营策略，优化资源配置，分散经营风险，获取资本收益。企业长期股权投资管理涉及投资前期的研究立项、投资收购的具体实施、投资项目的后期动态管理等一系列过程。本文重点讨论强化企业长期股权投资的全过程管理，防范和规避投资风险，保障股东权益，促进投资效益最大化。
关键词：长期股权投资 公司法人治理
一、长期股权投资的概述
1.定义：企业长期股权投资是指企业通过投资收购取得被投资企业股权，并持有时间超过一年的权益性投资。长期股权投资通常具有投资额大、投资期限长等特点。长期股权投资的最终目标是为了获得较大的经济利益，但如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失，因此利险并存。
2.类型：根据对被投资企业产生影响，主要分为四种类型：（1）控制，投资企业能够对被投资企业实施控制的权益性投资，持股比例超过50%，即对子公司投资。（2）共同控制，投资企业与其他合营方一同对被投资单位企业共同控制的权益性投资，持股比例为50%，即对合营企业投资。（3）重大影响，投资企业对被投资企业具有重大影响的权益性投资，持股比例为20%（含）-50%（不含），即对联营企业投资。（4）无重大影响，投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，持股比例低于20%。
二、长期股权投资的前期立项管理
企业进行长期股权投资，在前期阶段必须对投资的必要性及可行性进行充分论证，主要包括以下几个方面：
1.外部投资环境分析。任何一个行业、企业的发展都离不开其所在的外部环境，了解投资环境对投资决策有重要的参考作用。一是宏观经济环境分析，主要从整体经济运行情况方面进行分析，社会总供给和总需求是否均衡，经济周期是扩张还是收缩，国家财政政策与货币政策是宽松还是紧缩，对投资都有重大影响。作为一个理智的投资主体，面对宏观经济环境的变化和影响，应随时有效地调整自身的投资行为，以确保投资的安全和稳定。二是产业发展前景分析，正确把握国家的宏观产业结构和发展方向，对投资决策来讲是必不可少，应调查了解行业所处的生命周期、产业政策、行业需求、增速及发展空间、盈利模式、进入壁垒以及行业集中度、竞争结构等。如果没有正确把握投资方向，将直接导致投资决策的失误，而这种失误是很难能通过以后的经营来弥补的。三是地区投资环境分析，主要要考虑被投资企业所处地区的经济发展程度、投资优惠政策、基础设施环境、配套产业等条件是否满足，这些因素对投资项目的长远发展也有着重大影响。
2.企业尽职调查及SWOT分析。首先对被投资企业的资信状况、盈利能力等情况进行尽职调查，重点调查企业的股权结构、人员结构、业务结构等，了解业务模式、盈利模式，掌握企业的产权是否清晰，资产、负债、资金等财务状况是否良好，运营是否合法合规，是否存在诉讼情况。在尽职调查的基础上进行SWOT分析，主要从竞争态势、市场需求、资金状况、技术力量、产品质量、管理水平等方面着手，通过全面分析找出企业的优劣势、机会及核心竞争力之所在，从而为投资决策提供重要参考。
3.财务评价。指在市投资、收入、成本与费用估算、资金筹措等基本资料和数据的基础上，通过建立财务模型，计算投资利润率、投资回收期、财务净现值、内部收益率等财务评价指标，对项目的盈利能力、清偿能力和资金平衡情况进行分析，据此评价和判断投资的经济可行性。
4.敏感性及风险分析。通过改变一种或多种选定变量的数值，如销量、价格、折现率等，计算其对项目净现值和内部收益率等项目评价结果产生的影响，并分析潜在的风险，如政策风险、利率与汇率风险、市场风险、财务风险等，提出化解风险的措施。
三、长期股权投资的实施过程管理
经过前期对投资可行性的充分论证，企业履行相关决策程序后，进入投资收购的实施阶段。在这一阶段，则要做好过程控制，重点对投资协议、公司章程中的关键条款做好约定，有效防范风险：
1.梳理股权投资协议的关键条款：（1）交易方式条款，这是投资协议中最为核心的条款，主要包括出资方式、出资数额、股权比例以及股权交割安排等内容。出资方式包括认购标的公司新增注册资本、受让原股东持有的标的公司股权等，确定投资方式后，还需约定认购或受让的股权价格、数量、股比，以及投资价款的支付方式，办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。（2）先决条件条款，为保护投资方利益，应对实施投资的先决条件进行约定，如协议签署生效条件、标的公司已获得所有的批准或授权、全体股东放弃相关优先权利等。（3）承诺保证条款，对于在投资协议签署至股权交割完成这段过渡期可能发生的有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东作出承诺与保证。（4）违约条款，投资协议应明确构成违约的事项，并对违约责任及赔偿问题进行具体约定。
2.依据公司法，规范被投资企业法人治理结构中的运行机制，通过订立合作协议和公司章程来明确股东会、董事会、监事会和公司经营管理层的职责、权限，制定股东会、董事会、监事会的议事规则，规范被投资企业的内部管理制度，使各治理机构各司其职，有效运行。特别是对于被投资企业对外投资和融资、股权转让、增加或减少注册资本、利润分配或弥补亏损，以及合并、分立、解散、清算等重大事项，必须明确决策的程序和机制，有效维护投资企业作为股东的权益。
四、长期股权投资的后期动态管理
企业完成长期股权投资后，应继续加强规范对投资项目的长期动态管理，防范和规避投资经营风险，促进投资效益最大化。对于投资项目的管理，主要通过股东会或董事会的途径依法进行，在保障其经营自主权的同时，给予策略指导和营运监管，保障公司作为投资者的权益。具體而言，有以下三种途径：一是根据项目公司章程规定，委派或推荐董事、监事，明确派出董事及监事履职规则和程序，通过董事参与重大决策、监事履行监督职责，有效行使股东权利；二是根据项目公司章程规定，委派或推荐高级管理人员、职能部门负责人，明确派驻人员的主要管理职责和考核机制，通过派驻人员参与项目公司的日常营运管理，及时向公司汇报营运情况及重大事项，增强项目公司的运作透明度；三是公司内部各职能部门根据本部门的相关职能对项目公司开展监督管理工作，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解投资项目经营情况，督促项目公司提交定期工作报告和重大事项报告，协助指导其“三会”规范运作，强化规范化、程序化管理，动态掌握投资项目的运营情况，提高管理效益。
综上所述，从股权投资者的角度来说，要保障股东权利的有效行使、投资权益的有效实现，投资者对所投资企业实施依法决策和有效监督管理尤为重要，有意识地建立健全公司法人治理机制，使被投资企业在规范和有效的治理制度控制和约束范围内运行，主动防范风险，从而确保公司作为投资人的利益，维护企业持续健康发展。
作者简介：万山（1978—），女，民族：汉族；籍贯：广东梅州，职称：经济师（中级），学历：本科，主要研究方向：经济管理。
关键词：长期股权投资 公司法人治理
一、长期股权投资的概述
1.定义：企业长期股权投资是指企业通过投资收购取得被投资企业股权，并持有时间超过一年的权益性投资。长期股权投资通常具有投资额大、投资期限长等特点。长期股权投资的最终目标是为了获得较大的经济利益，但如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失，因此利险并存。
2.类型：根据对被投资企业产生影响，主要分为四种类型：（1）控制，投资企业能够对被投资企业实施控制的权益性投资，持股比例超过50%，即对子公司投资。（2）共同控制，投资企业与其他合营方一同对被投资单位企业共同控制的权益性投资，持股比例为50%，即对合营企业投资。（3）重大影响，投资企业对被投资企业具有重大影响的权益性投资，持股比例为20%（含）-50%（不含），即对联营企业投资。（4）无重大影响，投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，持股比例低于20%。
二、长期股权投资的前期立项管理
企业进行长期股权投资，在前期阶段必须对投资的必要性及可行性进行充分论证，主要包括以下几个方面：
1.外部投资环境分析。任何一个行业、企业的发展都离不开其所在的外部环境，了解投资环境对投资决策有重要的参考作用。一是宏观经济环境分析，主要从整体经济运行情况方面进行分析，社会总供给和总需求是否均衡，经济周期是扩张还是收缩，国家财政政策与货币政策是宽松还是紧缩，对投资都有重大影响。作为一个理智的投资主体，面对宏观经济环境的变化和影响，应随时有效地调整自身的投资行为，以确保投资的安全和稳定。二是产业发展前景分析，正确把握国家的宏观产业结构和发展方向，对投资决策来讲是必不可少，应调查了解行业所处的生命周期、产业政策、行业需求、增速及发展空间、盈利模式、进入壁垒以及行业集中度、竞争结构等。如果没有正确把握投资方向，将直接导致投资决策的失误，而这种失误是很难能通过以后的经营来弥补的。三是地区投资环境分析，主要要考虑被投资企业所处地区的经济发展程度、投资优惠政策、基础设施环境、配套产业等条件是否满足，这些因素对投资项目的长远发展也有着重大影响。
2.企业尽职调查及SWOT分析。首先对被投资企业的资信状况、盈利能力等情况进行尽职调查，重点调查企业的股权结构、人员结构、业务结构等，了解业务模式、盈利模式，掌握企业的产权是否清晰，资产、负债、资金等财务状况是否良好，运营是否合法合规，是否存在诉讼情况。在尽职调查的基础上进行SWOT分析，主要从竞争态势、市场需求、资金状况、技术力量、产品质量、管理水平等方面着手，通过全面分析找出企业的优劣势、机会及核心竞争力之所在，从而为投资决策提供重要参考。
3.财务评价。指在市投资、收入、成本与费用估算、资金筹措等基本资料和数据的基础上，通过建立财务模型，计算投资利润率、投资回收期、财务净现值、内部收益率等财务评价指标，对项目的盈利能力、清偿能力和资金平衡情况进行分析，据此评价和判断投资的经济可行性。
4.敏感性及风险分析。通过改变一种或多种选定变量的数值，如销量、价格、折现率等，计算其对项目净现值和内部收益率等项目评价结果产生的影响，并分析潜在的风险，如政策风险、利率与汇率风险、市场风险、财务风险等，提出化解风险的措施。
三、长期股权投资的实施过程管理
经过前期对投资可行性的充分论证，企业履行相关决策程序后，进入投资收购的实施阶段。在这一阶段，则要做好过程控制，重点对投资协议、公司章程中的关键条款做好约定，有效防范风险：
1.梳理股权投资协议的关键条款：（1）交易方式条款，这是投资协议中最为核心的条款，主要包括出资方式、出资数额、股权比例以及股权交割安排等内容。出资方式包括认购标的公司新增注册资本、受让原股东持有的标的公司股权等，确定投资方式后，还需约定认购或受让的股权价格、数量、股比，以及投资价款的支付方式，办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。（2）先决条件条款，为保护投资方利益，应对实施投资的先决条件进行约定，如协议签署生效条件、标的公司已获得所有的批准或授权、全体股东放弃相关优先权利等。（3）承诺保证条款，对于在投资协议签署至股权交割完成这段过渡期可能发生的有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东作出承诺与保证。（4）违约条款，投资协议应明确构成违约的事项，并对违约责任及赔偿问题进行具体约定。
2.依据公司法，规范被投资企业法人治理结构中的运行机制，通过订立合作协议和公司章程来明确股东会、董事会、监事会和公司经营管理层的职责、权限，制定股东会、董事会、监事会的议事规则，规范被投资企业的内部管理制度，使各治理机构各司其职，有效运行。特别是对于被投资企业对外投资和融资、股权转让、增加或减少注册资本、利润分配或弥补亏损，以及合并、分立、解散、清算等重大事项，必须明确决策的程序和机制，有效维护投资企业作为股东的权益。
四、长期股权投资的后期动态管理
企业完成长期股权投资后，应继续加强规范对投资项目的长期动态管理，防范和规避投资经营风险，促进投资效益最大化。对于投资项目的管理，主要通过股东会或董事会的途径依法进行，在保障其经营自主权的同时，给予策略指导和营运监管，保障公司作为投资者的权益。具體而言，有以下三种途径：一是根据项目公司章程规定，委派或推荐董事、监事，明确派出董事及监事履职规则和程序，通过董事参与重大决策、监事履行监督职责，有效行使股东权利；二是根据项目公司章程规定，委派或推荐高级管理人员、职能部门负责人，明确派驻人员的主要管理职责和考核机制，通过派驻人员参与项目公司的日常营运管理，及时向公司汇报营运情况及重大事项，增强项目公司的运作透明度；三是公司内部各职能部门根据本部门的相关职能对项目公司开展监督管理工作，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解投资项目经营情况，督促项目公司提交定期工作报告和重大事项报告，协助指导其“三会”规范运作，强化规范化、程序化管理，动态掌握投资项目的运营情况，提高管理效益。
综上所述，从股权投资者的角度来说，要保障股东权利的有效行使、投资权益的有效实现，投资者对所投资企业实施依法决策和有效监督管理尤为重要，有意识地建立健全公司法人治理机制，使被投资企业在规范和有效的治理制度控制和约束范围内运行，主动防范风险，从而确保公司作为投资人的利益，维护企业持续健康发展。
作者简介：万山（1978—），女，民族：汉族；籍贯：广东梅州，职称：经济师（中级），学历：本科，主要研究方向：经济管理。