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摘 要：公司僵局作为一种阻碍有限责任公司发展的现象在经营管理实践活动时常出现，使公司的正常运作处于停顿状态。公司僵局会影响股东利益、公司利益、以及公司债权人的利益甚至是整个社会的利益。对公司僵局的成因进行研究，进而提出相应的事前预防措施，可以减少公司僵局的发生。完善公司僵局的预防机制对促进公司发展具有着显著意义。
关键词：公司僵局；事前预防；公司治理
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）08-0201-02
作者简介：初兰雪（1990-），女，汉族，黑龙江铁力人，哈尔滨商业大学法学院，硕士，目前主修民商法学。
一、公司僵局的概念和特征
在我国公司立法中，公司僵局还没有上升为法律概念，只是通过列举其具体情形从侧面进行定义。目前我国正在施行的《中华人民共和国公司法》仅规定了公司僵局的解决措施，即公司司法解散请求权。
根据相关规定以及理论上界的观点，公司僵局是指公司在运营过程中，股东、董事之间存在着对抗和冲突，并且相互不妥协，致使股东大会、董事会陷入无法做出决策的僵局状态，使股东大会无法作出有效的决策方针，或者董事会无法执行贯彻相应的决策方针，导致公司陷入经营与发展的困难处境，相应权力机关无法发挥出应有的作用，致使公司无法正常经营。
二、公司僵局的形成原因
（一）有限责任公司的封闭性
在有限责任公司中，资本流转存在着障碍，由于没有灵活开放的股权交易市场，股权转让困难重重。根据我国《公司法》的相关规定，只要双方达成一致意见，股权在有限责任公司内部是可以自由转让的，但如果是向本公司以外的人转让股权，则需要经过公司其他股东过半数同意，致使受到一定的限制。虽然公司法规定了在其他股东不同意外转又不购买时可以将股权对外转让，但在公司陷入矛盾和纠纷时，内部经营管理混乱，公司前景堪忧，股东想把股权转让给公司股东以外的人是非常困难的。
（二）公司治理结构的不完善
我国采用在“三权分立”原则指导下的股东会中心主义，股东会选举董事会和监事会成员，其权力过大，在股东人数较少公司中，董事、监事和经理往往都是由股东来担任的，公司的决策与经营不相分离，投资者同时又是经营者，这种所有权和和经营权不分的结构不但不利于公司的专业化经营，还会使股东之间因争夺管理权而产生矛盾，为公司僵局埋下诱因。在公司设立之初，投资者之间一般是相互信任的，因而容易忽视了监事对公司的监管作用，加之自身素质的不高以及缺乏独立性，监事往往被虚置。监事大部分来源于股东，其初衷是股东由于进行了出资，基于对自己出资的考虑，他们往往会认真负责，否则自己的投资利益就得不到保障，然而监事会成员的选举是要通过股东会的，这使监事成为股东会的附庸，丧失独立性。
（三）公司章程的形式化
在现实中，公司股东因种种原因经常忽视了章程的作用，很多重要事项都没在章程中加以明确。在多数情况下，股东因疏忽没有预见将来产生僵局的可能，因而未在章程中对僵局的解决途径进行预设，有时则是碍于情面，预见到了也没在章程中加以规定。众多股东由于缺乏风险及预见意识，在设立时没有精心制定自己的公司章程，也不愿聘请专业的法律从业人员针对相应的公司情况设计出更能促进公司发展的公司章程。大多数公司的章程都是使用一些范本稍加改编，其内容大多是照搬相关法律条文，缺少适应本公司的个性化设计，更没有预防和救济公司僵局的具体条款。“这样就导致了公司章程不能解决实际问题，只是一个形式摆设，根本不能解决公司可能出现的公司僵局问题。”如果股东在制定章程时能结合本公司具体情况，在章程中对僵局加以防范，僵局多能得到有效预防，即使不幸陷入僵局，也能通过章程找到解决途径。
三、公司僵局的事前预防
（一）完善公司章程
第一，合理规定股息和红利的分配。我国相关法律没有明确规定股息和红利应当如何进行分配，然而在实践中却往往会发生这一现象：公司凭借各种不合理的理由致使红利分配不公或是拒绝分发股息，这一现象会严重损害公司以及股东的合法权益，往往是致使公司僵局出现的重要原因。
第二，明确雇佣条款。公司章程是公司人格存在的基础，公司与股东之间的相互独立同样说明公司的人格是独立的。股东虽然对公司的股份享有所有权，却未必一定可以对公司享有直接的管理权。人合性是有限责任公司最基础的特征，一方面能够使公司股东成为公司的管理者，另一方面也带来另一个问题，另外一些股东可能被享有管理权的股东排挤出公司管理层，甚至会被解除其在公司中的职位。公司作为一个紧密联系的统一体，拥有公司所有权的极少一部分股东，既能够控制公司，又可以直接参与公司的经营管理。由于股息并不是常有的，作为管理者的股东们的薪酬反而会成为投资者的主要回报。
第三，约定仲裁条款。公司章程是公司人合性的体现，可以自由协议约定，可以约定通过仲裁来解决公司发展中存在的各种问题，即在公司僵局出现前各方股东们将协商一致的结果，由第三方根据当事人的主张，依据章程或者法律做出有效的裁决，从而解决公司问题。
通过公司章程来约定仲裁条款有许多优势：其一，仲裁有着快捷、方便、保密、诉讼周期短等等天然的优势，不仅可以将问题及时解决，且成本低廉，能够真正做到节约司法资源；其二，双方当事人自愿是达成有效仲裁前提，仲裁的许多方面都可以进行自由协商，比如是否仲裁、由谁仲裁、仲裁员的选择以及如何仲裁等等；其三，公司僵局作为法律中的社会现象，自然会涉及很多法律方面的专业知识，仲裁员当然具备极强的专业知识和专业素养并对特定行业的商业习惯较为熟悉，使得仲裁裁决更富有针对性，在执行中也更为容易，更是以当事人的角度出发，最大的保护其经济利益，使得仲裁双方都满意其处理结果；其四，仲裁一经做出即发生法律效力，具有一裁终局的特点，对仲裁双方均具有法律上的约束力。
（二）优化公司治理结构
第一，优化股权结构。“股权结构的安排并不单单是公司治理框架的基础”，这是现代公司法的治理理念，对公司的治理机制有着决定性的影响。但公司治理结构同样为股权结构提供了组织上的保障，说明公司治理结构对股权结构同样具有反作用。有限责任公司的股东人数较少，导致公司的股权结构显得较为集中，公司的日常经营管理以及决策的执行股东们均能够直接参与。因而公司治理框架、公司僵局的预防很大程度上都会受股东出资比例的情况影响。
第二，监事会制度的完善。我国采取的大陆法系的观点，规定应当设立监事会。根据结构功能主义的观点，公司治理结构若想更加科学化，应当具备以下两个功能，且缺一不可：其一，内部制衡。三角形被认为是最稳定的结构，股东会、董事会、监事会恰好组成了一个三角形，具有极强的稳定性，能够达到彼此之间的相互制衡；其二，较强的适应能力。这种适应能力主要体现在能否与本国的经济发展状况相适应和能否与资本市场发展相适应两个方面，同时具备这两项功能，才能使公司的治理结构具有强大的竞争力，进而达到安全和效率的双向要求。分权制衡是孕育监事制度的摇篮，二者相互监督与相互制约，促成了公司的良性运行。
监事会是股东利益尤其是小股东利益的代表，是公司的监督部门，不仅对公司日常经营进行监督，更是对公司执行机部门的监督，其职能是否能够有效并充分的发挥对公司僵局的预防有着极为重要的现实意义。
[ 参 考 文 献 ]
[1]吴泳军.公司僵局的预防与救济研究[D].云南民族大学，2015.5.
[2]郭倩.公司僵局的预防与对策研究——以有限责任公司为视角[J].法制博览，2013.01（中）.
[3]俞智渊.公司僵局的预防与破解[M].北京：法律出版社，2014.
关键词：公司僵局；事前预防；公司治理
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）08-0201-02
作者简介：初兰雪（1990-），女，汉族，黑龙江铁力人，哈尔滨商业大学法学院，硕士，目前主修民商法学。
一、公司僵局的概念和特征
在我国公司立法中，公司僵局还没有上升为法律概念，只是通过列举其具体情形从侧面进行定义。目前我国正在施行的《中华人民共和国公司法》仅规定了公司僵局的解决措施，即公司司法解散请求权。
根据相关规定以及理论上界的观点，公司僵局是指公司在运营过程中，股东、董事之间存在着对抗和冲突，并且相互不妥协，致使股东大会、董事会陷入无法做出决策的僵局状态，使股东大会无法作出有效的决策方针，或者董事会无法执行贯彻相应的决策方针，导致公司陷入经营与发展的困难处境，相应权力机关无法发挥出应有的作用，致使公司无法正常经营。
二、公司僵局的形成原因
（一）有限责任公司的封闭性
在有限责任公司中，资本流转存在着障碍，由于没有灵活开放的股权交易市场，股权转让困难重重。根据我国《公司法》的相关规定，只要双方达成一致意见，股权在有限责任公司内部是可以自由转让的，但如果是向本公司以外的人转让股权，则需要经过公司其他股东过半数同意，致使受到一定的限制。虽然公司法规定了在其他股东不同意外转又不购买时可以将股权对外转让，但在公司陷入矛盾和纠纷时，内部经营管理混乱，公司前景堪忧，股东想把股权转让给公司股东以外的人是非常困难的。
（二）公司治理结构的不完善
我国采用在“三权分立”原则指导下的股东会中心主义，股东会选举董事会和监事会成员，其权力过大，在股东人数较少公司中，董事、监事和经理往往都是由股东来担任的，公司的决策与经营不相分离，投资者同时又是经营者，这种所有权和和经营权不分的结构不但不利于公司的专业化经营，还会使股东之间因争夺管理权而产生矛盾，为公司僵局埋下诱因。在公司设立之初，投资者之间一般是相互信任的，因而容易忽视了监事对公司的监管作用，加之自身素质的不高以及缺乏独立性，监事往往被虚置。监事大部分来源于股东，其初衷是股东由于进行了出资，基于对自己出资的考虑，他们往往会认真负责，否则自己的投资利益就得不到保障，然而监事会成员的选举是要通过股东会的，这使监事成为股东会的附庸，丧失独立性。
（三）公司章程的形式化
在现实中，公司股东因种种原因经常忽视了章程的作用，很多重要事项都没在章程中加以明确。在多数情况下，股东因疏忽没有预见将来产生僵局的可能，因而未在章程中对僵局的解决途径进行预设，有时则是碍于情面，预见到了也没在章程中加以规定。众多股东由于缺乏风险及预见意识，在设立时没有精心制定自己的公司章程，也不愿聘请专业的法律从业人员针对相应的公司情况设计出更能促进公司发展的公司章程。大多数公司的章程都是使用一些范本稍加改编，其内容大多是照搬相关法律条文，缺少适应本公司的个性化设计，更没有预防和救济公司僵局的具体条款。“这样就导致了公司章程不能解决实际问题，只是一个形式摆设，根本不能解决公司可能出现的公司僵局问题。”如果股东在制定章程时能结合本公司具体情况，在章程中对僵局加以防范，僵局多能得到有效预防，即使不幸陷入僵局，也能通过章程找到解决途径。
三、公司僵局的事前预防
（一）完善公司章程
第一，合理规定股息和红利的分配。我国相关法律没有明确规定股息和红利应当如何进行分配，然而在实践中却往往会发生这一现象：公司凭借各种不合理的理由致使红利分配不公或是拒绝分发股息，这一现象会严重损害公司以及股东的合法权益，往往是致使公司僵局出现的重要原因。
第二，明确雇佣条款。公司章程是公司人格存在的基础，公司与股东之间的相互独立同样说明公司的人格是独立的。股东虽然对公司的股份享有所有权，却未必一定可以对公司享有直接的管理权。人合性是有限责任公司最基础的特征，一方面能够使公司股东成为公司的管理者，另一方面也带来另一个问题，另外一些股东可能被享有管理权的股东排挤出公司管理层，甚至会被解除其在公司中的职位。公司作为一个紧密联系的统一体，拥有公司所有权的极少一部分股东，既能够控制公司，又可以直接参与公司的经营管理。由于股息并不是常有的，作为管理者的股东们的薪酬反而会成为投资者的主要回报。
第三，约定仲裁条款。公司章程是公司人合性的体现，可以自由协议约定，可以约定通过仲裁来解决公司发展中存在的各种问题，即在公司僵局出现前各方股东们将协商一致的结果，由第三方根据当事人的主张，依据章程或者法律做出有效的裁决，从而解决公司问题。
通过公司章程来约定仲裁条款有许多优势：其一，仲裁有着快捷、方便、保密、诉讼周期短等等天然的优势，不仅可以将问题及时解决，且成本低廉，能够真正做到节约司法资源；其二，双方当事人自愿是达成有效仲裁前提，仲裁的许多方面都可以进行自由协商，比如是否仲裁、由谁仲裁、仲裁员的选择以及如何仲裁等等；其三，公司僵局作为法律中的社会现象，自然会涉及很多法律方面的专业知识，仲裁员当然具备极强的专业知识和专业素养并对特定行业的商业习惯较为熟悉，使得仲裁裁决更富有针对性，在执行中也更为容易，更是以当事人的角度出发，最大的保护其经济利益，使得仲裁双方都满意其处理结果；其四，仲裁一经做出即发生法律效力，具有一裁终局的特点，对仲裁双方均具有法律上的约束力。
（二）优化公司治理结构
第一，优化股权结构。“股权结构的安排并不单单是公司治理框架的基础”，这是现代公司法的治理理念，对公司的治理机制有着决定性的影响。但公司治理结构同样为股权结构提供了组织上的保障，说明公司治理结构对股权结构同样具有反作用。有限责任公司的股东人数较少，导致公司的股权结构显得较为集中，公司的日常经营管理以及决策的执行股东们均能够直接参与。因而公司治理框架、公司僵局的预防很大程度上都会受股东出资比例的情况影响。
第二，监事会制度的完善。我国采取的大陆法系的观点，规定应当设立监事会。根据结构功能主义的观点，公司治理结构若想更加科学化，应当具备以下两个功能，且缺一不可：其一，内部制衡。三角形被认为是最稳定的结构，股东会、董事会、监事会恰好组成了一个三角形，具有极强的稳定性，能够达到彼此之间的相互制衡；其二，较强的适应能力。这种适应能力主要体现在能否与本国的经济发展状况相适应和能否与资本市场发展相适应两个方面，同时具备这两项功能，才能使公司的治理结构具有强大的竞争力，进而达到安全和效率的双向要求。分权制衡是孕育监事制度的摇篮，二者相互监督与相互制约，促成了公司的良性运行。
监事会是股东利益尤其是小股东利益的代表，是公司的监督部门，不仅对公司日常经营进行监督，更是对公司执行机部门的监督，其职能是否能够有效并充分的发挥对公司僵局的预防有着极为重要的现实意义。
[ 参 考 文 献 ]
[1]吴泳军.公司僵局的预防与救济研究[D].云南民族大学，2015.5.
[2]郭倩.公司僵局的预防与对策研究——以有限责任公司为视角[J].法制博览，2013.01（中）.
[3]俞智渊.公司僵局的预防与破解[M].北京：法律出版社，2014.