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摘 要：本文主要探讨国有企业改革中的公司治理问题。虽然内部治理对企业很重要，但是要有外部的配套措施，公司治理改革的一些基础是改革成功的关键。这些基础包括诚信责任、劳动权利、消除垄断三个方面。
关键词：国企 公司治理 基础
一、问题的提出
我国已经经过了多年的国有企业改革讨论，先后出现了各种不同观点：上世纪90年代，在国企境况不好，国企产权理论占据上风，认为国企应该私有化，主要以新制度经济学作为理论依据；转入21世纪，中小型国有企业逐渐完成“改制”，大型国企也摆脱困境，这时反对私有化、防止国企资产流失的呼声渐高；还有理论认为当前的国企职能错位，认为国企不应作为一个盈利机构而存在、与民争利，应该成为一个保障国民利益的机构，过度追求利润的国企阻碍了市场竞争，经济要真正健康发展，必须打破不公平的市场机制，让所有的企业在同一平台下竞争。当前，我国正处在全面深化改革的攻坚阶段，混合所有制改革试点正在有序进行。但是，无论在哪个阶段，用哪种理论，都不会否认国企改革中建立良好公司治理的重要性。国内大多数经济学家把国企改革的重点归结于公司治理问题，认为良好的企业必须有好的公司治理。
张维迎认为好的公司治理能够解决两个问题：一是经理人的选择问题，即如何保证真正有企业家才能的人来经营企业；第二个问题是激励问题，即如何使企业成员（特别是企业经营者）有积极性努力工作，并对自己的行为负责。
对于良好公司治理的重要性，大多数学者没有异议。但对于怎样进行公司治理改革以形成良好的公司治理，却分歧很大。很多经济学家认为国企要形成良好的公司治理，先解决政府失灵造成的“所有者缺位”问题，而解决所有者缺位，首先要私有化。另外一些经济学家认为中国国企并不存在所有者缺位问题，根本还在于经理人缺乏信托责任，只要解决信托责任问题，而不用私有化，国企照样能搞好。公司治理分为内部公司治理和外部公司治理。我们认为国企确实存在所有者缺位问题，所有者缺位是内部公司治理的核心。虽然国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，但仍存在诸多问题。我们主要讨论外部公司治理问题，也就是涉及到经理人市场、控制权市场、资本市场、金融市场等外部治理问题。
在中国这个大背景下，中国企业，尤其是国有企业公司治理改革更要考虑其基础，而这些基础主要是与外部治理相关的。良好公司治理的基础才是企业发展的关键。
二、良好公司治理的基础
1.诚信责任。张维迎教授认为，诚信责任主要是围绕董事、总经理及股东之间展开的责任关系，董事要对所有股东负责，总经理要对董事负责。诚信责任可以分为两类：一类是忠诚义务，即董事、总经理必须对股东忠诚，不隐瞒实情，强调做人的道德；另一类是勤勉义务，即董事、总经理必须己最大努力为股东谋利，强调做事的态度。诚信责任是指企业管理层要全心全意为股东利益（而非管理层自身的利益，比如说办公条件，薪酬水平，通过安排损害企业的交易拿回扣等）而运作企业资产的责任。
而信托责任和诚信责任是不一樣的。（1）张维迎说的诚信责任是一种狭义的诚信责任，只强调所有者和经营者之间的关系；而信托责任更广一些，强调经营者对利益相关者的责任。（2）信托责任更正式一些，更多地应用于公司法中。
由于现阶段国企的私有化造成很多社会问题，所以我们避开私有化，谈没有私有化的公司化。公司化就是建立良好的公司治理，而现在的公司治理有日德模式和英美模式两种，不管采用哪个模式，其前提就是要有诚信责任。但是董事、经理并不是自动就有诚信责任的，怎样保证董事、经理的诚信责任的执行是个问题，也就是诚信责任要有别的东西作为约束，这些约束包括道德、健全的法律、发达的资本市场以及会计规则建设，没有这些条件，市场就谈不上诚信责任，“中国的职业经理人没有信托责任”，从本质上就是道德体系、市场体系、法律制度的不完善造成的。法律的健全要以作为公共合约的公司法、证券法和作为内部合约的公司章程的完善作保证，资本市场要建立一个面向所有企业的公平的交易机制
2.劳动权利。企业内部有三种关系：（1）股东与股东；（2）股东与经理层；（3）经理层与员工。我们在讨论公司治理问题时，往往只考虑了前两种关系，却忽视了经理层与员工的关系。尤其是中国这样一个转型国家，制度很不完善，各种改革互为因果、环环相扣，因此改革一定要齐头并进，不能单独冒进，不顾其他相关者的利益，上世纪90年代东北地区国企改革造成大量工人下岗，就是实例。另外，从委托-代理角度思考，公司治理机制中有所有者与经营者存在委托-代理关系，同样，社会与公司之间也存在委托-代理关系。所以，既然要经营者对所有者负责，那么公司也要对社会负责，这样企业不仅要考虑所有者，也要考虑作为社会一分子的工人。
公司治理不仅包括企业家的治理，也包括劳动者治理。一方面，在没有建立良好的劳动保障制度和社会保险机制之前，国企的改革很容易变成对员工利益的完全剥夺。另一方面，员工人力资本的团队特征，本来可以依靠集体（工会）增加谈判力量，增加在改制时对剩余的要求，但中国国企工会组织只是只是企业下属机构，不真正代表工人利益，建立不起一种权力制衡机制。
3.消除垄断。虽然我国政府具体干预经济手段逐渐弱化，市场经济地位逐渐确立，但很大一部分国有企业其实还是在行政垄断下的经营垄断。《反垄断法》虽已颁布，要真正发挥作用，任重道远。从本质上来说，改革前的国企是与中国一元政治体制相配套的，但改革后面对市场时，却与多元的市场经济极不相称，国企要真正成为自主经营自负盈亏的实体，必须打破这种垄断。国企的经营垄断又可分为资本垄断和市场垄断，资本垄断是指国家在企业中绝对控股，市场垄断是指国企利用政策优势形成了某种产品对市场份额的绝对占有。资本垄断和市场垄断妨碍了自由竞争，伤害了其他市场主体及国民的利益，也容易造成国进民退，中国的市场经济地位也难以真正确立，市场经济体制改革也许会停滞不前，政府也因此难以从对市场的干预中脱身，实现真正的职能转变。
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革决定》再次确立了国企市场化的改革方向，这实际上是新一轮国企改革的重启。国企的市场化就是要解决国企经营方式和国企体制、制度的市场化这两大问题。经过30年的改革，国企经营方式市场化已经有了很大改观，但国企体制、制度的市场化还远未解决。央企的许多上市公司虽然已经实现混合所有，但由于国有股一股独大，体制、机制与原来的国企并没有多大区别。在很多试点央企负责人看来，实现真正意义上的“混”，要坚持完善公司制度建设，健全法人治理机制，试点引资规模要达到一定比例，要引入负责任的积极股东，要依照《公司法》严格落实混合所有制企业董事会职权，形成制衡有效的法人治理结构和治理机制。
参考文献：
[1] 杨红英， 童露. 论混合所有制改革下的国有企业公司治理[J]. 宏观经济研究， 2015（1）：42-51.
[2]周放生. 国企改革的四块“硬骨头”[J]. 博鳌观察， 2014（2）：34-37.
[3]李锋. 论混合所有制改革下的国有企业公司治理[J]. 经济管理：全文版， 2016（6）：00179-00179.
作者简介：王超（1976—）男。山东济南人。会计师、经济师。 从事财务审计工作。
关键词：国企 公司治理 基础
一、问题的提出
我国已经经过了多年的国有企业改革讨论，先后出现了各种不同观点：上世纪90年代，在国企境况不好，国企产权理论占据上风，认为国企应该私有化，主要以新制度经济学作为理论依据；转入21世纪，中小型国有企业逐渐完成“改制”，大型国企也摆脱困境，这时反对私有化、防止国企资产流失的呼声渐高；还有理论认为当前的国企职能错位，认为国企不应作为一个盈利机构而存在、与民争利，应该成为一个保障国民利益的机构，过度追求利润的国企阻碍了市场竞争，经济要真正健康发展，必须打破不公平的市场机制，让所有的企业在同一平台下竞争。当前，我国正处在全面深化改革的攻坚阶段，混合所有制改革试点正在有序进行。但是，无论在哪个阶段，用哪种理论，都不会否认国企改革中建立良好公司治理的重要性。国内大多数经济学家把国企改革的重点归结于公司治理问题，认为良好的企业必须有好的公司治理。
张维迎认为好的公司治理能够解决两个问题：一是经理人的选择问题，即如何保证真正有企业家才能的人来经营企业；第二个问题是激励问题，即如何使企业成员（特别是企业经营者）有积极性努力工作，并对自己的行为负责。
对于良好公司治理的重要性，大多数学者没有异议。但对于怎样进行公司治理改革以形成良好的公司治理，却分歧很大。很多经济学家认为国企要形成良好的公司治理，先解决政府失灵造成的“所有者缺位”问题，而解决所有者缺位，首先要私有化。另外一些经济学家认为中国国企并不存在所有者缺位问题，根本还在于经理人缺乏信托责任，只要解决信托责任问题，而不用私有化，国企照样能搞好。公司治理分为内部公司治理和外部公司治理。我们认为国企确实存在所有者缺位问题，所有者缺位是内部公司治理的核心。虽然国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，但仍存在诸多问题。我们主要讨论外部公司治理问题，也就是涉及到经理人市场、控制权市场、资本市场、金融市场等外部治理问题。
在中国这个大背景下，中国企业，尤其是国有企业公司治理改革更要考虑其基础，而这些基础主要是与外部治理相关的。良好公司治理的基础才是企业发展的关键。
二、良好公司治理的基础
1.诚信责任。张维迎教授认为，诚信责任主要是围绕董事、总经理及股东之间展开的责任关系，董事要对所有股东负责，总经理要对董事负责。诚信责任可以分为两类：一类是忠诚义务，即董事、总经理必须对股东忠诚，不隐瞒实情，强调做人的道德；另一类是勤勉义务，即董事、总经理必须己最大努力为股东谋利，强调做事的态度。诚信责任是指企业管理层要全心全意为股东利益（而非管理层自身的利益，比如说办公条件，薪酬水平，通过安排损害企业的交易拿回扣等）而运作企业资产的责任。
而信托责任和诚信责任是不一樣的。（1）张维迎说的诚信责任是一种狭义的诚信责任，只强调所有者和经营者之间的关系；而信托责任更广一些，强调经营者对利益相关者的责任。（2）信托责任更正式一些，更多地应用于公司法中。
由于现阶段国企的私有化造成很多社会问题，所以我们避开私有化，谈没有私有化的公司化。公司化就是建立良好的公司治理，而现在的公司治理有日德模式和英美模式两种，不管采用哪个模式，其前提就是要有诚信责任。但是董事、经理并不是自动就有诚信责任的，怎样保证董事、经理的诚信责任的执行是个问题，也就是诚信责任要有别的东西作为约束，这些约束包括道德、健全的法律、发达的资本市场以及会计规则建设，没有这些条件，市场就谈不上诚信责任，“中国的职业经理人没有信托责任”，从本质上就是道德体系、市场体系、法律制度的不完善造成的。法律的健全要以作为公共合约的公司法、证券法和作为内部合约的公司章程的完善作保证，资本市场要建立一个面向所有企业的公平的交易机制
2.劳动权利。企业内部有三种关系：（1）股东与股东；（2）股东与经理层；（3）经理层与员工。我们在讨论公司治理问题时，往往只考虑了前两种关系，却忽视了经理层与员工的关系。尤其是中国这样一个转型国家，制度很不完善，各种改革互为因果、环环相扣，因此改革一定要齐头并进，不能单独冒进，不顾其他相关者的利益，上世纪90年代东北地区国企改革造成大量工人下岗，就是实例。另外，从委托-代理角度思考，公司治理机制中有所有者与经营者存在委托-代理关系，同样，社会与公司之间也存在委托-代理关系。所以，既然要经营者对所有者负责，那么公司也要对社会负责，这样企业不仅要考虑所有者，也要考虑作为社会一分子的工人。
公司治理不仅包括企业家的治理，也包括劳动者治理。一方面，在没有建立良好的劳动保障制度和社会保险机制之前，国企的改革很容易变成对员工利益的完全剥夺。另一方面，员工人力资本的团队特征，本来可以依靠集体（工会）增加谈判力量，增加在改制时对剩余的要求，但中国国企工会组织只是只是企业下属机构，不真正代表工人利益，建立不起一种权力制衡机制。
3.消除垄断。虽然我国政府具体干预经济手段逐渐弱化，市场经济地位逐渐确立，但很大一部分国有企业其实还是在行政垄断下的经营垄断。《反垄断法》虽已颁布，要真正发挥作用，任重道远。从本质上来说，改革前的国企是与中国一元政治体制相配套的，但改革后面对市场时，却与多元的市场经济极不相称，国企要真正成为自主经营自负盈亏的实体，必须打破这种垄断。国企的经营垄断又可分为资本垄断和市场垄断，资本垄断是指国家在企业中绝对控股，市场垄断是指国企利用政策优势形成了某种产品对市场份额的绝对占有。资本垄断和市场垄断妨碍了自由竞争，伤害了其他市场主体及国民的利益，也容易造成国进民退，中国的市场经济地位也难以真正确立，市场经济体制改革也许会停滞不前，政府也因此难以从对市场的干预中脱身，实现真正的职能转变。
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革决定》再次确立了国企市场化的改革方向，这实际上是新一轮国企改革的重启。国企的市场化就是要解决国企经营方式和国企体制、制度的市场化这两大问题。经过30年的改革，国企经营方式市场化已经有了很大改观，但国企体制、制度的市场化还远未解决。央企的许多上市公司虽然已经实现混合所有，但由于国有股一股独大，体制、机制与原来的国企并没有多大区别。在很多试点央企负责人看来，实现真正意义上的“混”，要坚持完善公司制度建设，健全法人治理机制，试点引资规模要达到一定比例，要引入负责任的积极股东，要依照《公司法》严格落实混合所有制企业董事会职权，形成制衡有效的法人治理结构和治理机制。
参考文献：
[1] 杨红英， 童露. 论混合所有制改革下的国有企业公司治理[J]. 宏观经济研究， 2015（1）：42-51.
[2]周放生. 国企改革的四块“硬骨头”[J]. 博鳌观察， 2014（2）：34-37.
[3]李锋. 论混合所有制改革下的国有企业公司治理[J]. 经济管理：全文版， 2016（6）：00179-00179.
作者简介：王超（1976—）男。山东济南人。会计师、经济师。 从事财务审计工作。