温州金融综合改革引发各界热议，其中关于小贷公司转为村镇银行的问题更是成为关注的焦点。小贷公司与村镇银行都坚持“小额、分散”的放贷原则，以服务“三农”、中小企业为目的，但二者存在明显差异。
　　 首先，按照银监会《村镇银行管理暂行规定》，村镇银行最大股东或唯一股东必须是银行业金融机构，持股比例不得低于15％，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过10％。现有小贷公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立的，一般没有银行股东。
　　 其次，村镇银行可吸收公众存款，财务杠杆最大可以做到12.5倍，业务相对复杂，对风险管理等能力要求较高。而小贷公司不能吸收存款，只能从银行业金融机构融入资金，并且借入资金余额不得超过资本净额的50％，决定了其最大杠杆倍数只能放大到1.5倍，财务杠杆有限。
　　 最后，村镇银行要接受人行和银监会的监管，在资本充足率、资产质量、资产损失准备充足率、关联交易等方面需满足严格的监管要求。而小贷公司是由各省级政府主管部门监管，缺乏相对统一、规范的监管标准。
　　 对小贷公司及其股东而言，非常希望尽快转制为村镇银行。转制的好处是显而易见的。拥有银行牌照，就可以吸收公众存款，扩大低成本资金来源，降低总体负债成本；更为重要的是，可以放大财务杠杆，借助高杠杆做大资产规模，提高股本回报水平；从长期来看，还可以进一步重组上市，实现股本增值。
　　 但从监管角度看，小贷公司简单变身村镇银行，从“管自己的钱”变成“管别人的钱”，新出现的关键问题是如何保护公众存款人的利益，如何控制风险。
　　 这主要面临两类风险：其一，关联交易风险。小贷公司主要利用自有资金放贷，关联交易风险相对较小，并且正好利用关联方的软信息解决中小企业授信中的信息不对称问题。但是一旦吸收公众存款，更多的“别人的钱”就有可能流入股东熟悉的企业、股东所在产业链上下游企业，甚至股东直接控制的关联方企业等，潜在的关联交易很可能损害公众存款人利益。其二，管理能力不足导致的经营风险。通过吸收公众存款，财务杠杆、资产规模、客户规模都会很快上升，但相应风险管理、资产负债管理能力的提升需要较长时间积累，简单转制会面临较大的风险隐患。
　　 在一般的思路下决策显然面临两难。如果严格执行村镇银行的现行管理规定（最大股东必须是银行业金融机构），能够较好控制风险，但民营小贷公司不愿意转制；如果突破规定简单转制，如何控制随之而来的潜在风险，显然又是一个问题。
　　 问题的解决需要创新思路。解决的原则是要既充分调动民间资本的积极性，发挥其优势，又确保能够较好地控制系统风险，减少负外部效应。
　　 为此，不妨进一步丰富村镇银行类型，现有银行系村镇银行为全牌照村镇银行，另新设公司系村镇银行，为有限牌照村镇银行，并明确更多的要求和限制。
　　 在负债方面，适度控制杠杆倍数，比如限制有限牌照村镇银行杠杆不能超过5倍－8倍，不能吸收散户存款，只能吸收合格机构的存款。所谓合格机构，即指那些对风险认知水平较高、风险控制能力较强、有一定资金实力的企业或个人。对单笔存款设定最低金额，比如不能低于500万元。在资产方面，继续坚持“小额、分散”原则，对贷款客户集中度进行严格限制。在控制关联方交易、强化信息披露等方面，探索并实施更为严格的措施，股本金不能做质押，避免质押权人的潜在干预。在资本充足率、流动性指标方面按照全牌照村镇银行的标准进行监管。
　　 此外，要打通公司系村镇银行进一步升级为全牌照村镇银行的通道，有限牌照的村镇银行在达到一定标准和一定年限（如3年－5年）的情况下可申请升格为全牌照，反之，全牌照村镇银行在不达标的情况下，也需降级整改。
　　 总之，小贷公司不能不转，也不能简单转。通过创新思路实现小贷公司有限转制，既可以支持中小企业、促进实体经济发展，又能较好地控制风险。
　　 作者为中国银行战略发展部总经理