以公司型SPV方式实施资产证券化目前在我国受到了多部法律的限制，从中国的现有法律环境来看，以信托公司作为载体的资产证券化方案遇到的法律障碍会相对小些。
　　资产证券化（ABS）通常是将一组流动性较差的资产经过一定的组合后产生可预计且稳定的现金流收益，再通过一定的中介机构的信用加强，把这些资产的收益权转变为可在金融市场上流动的，信用等级较高的债券型证券的过程。能够带来现金流量的收入形式包括：信用卡应收款；房地产未来租金收入；飞机、汽车等设备的未来运营收入；项目产品出口贸易收入；航空、港口及铁路的未来运费收入；收费公路及其他公用设施收费收入；税收及其他财政收入等。ABS融资一般选择未来现金流量稳定、可靠、风险较小的项目资产，这些资产本身具有较高的投资价值，但是由于各种客观条件限制，无法获得权威资信评估机构授予的较高级别资信等级，不能以证券化形式在资本市场筹集资金。
　　资产证券化是以资产收入为导向的一种表外融资方式，也是一种低成本的融资方式。据有关资料显示，资产证券化交易的中介机构收取的总费用率较其他融资方式的费用率低。从1990 年到2003年年底，在美国资产证券化市场上占主导地位的房地产贷款支持证券(MBS)发行量的年平均增长率达到43.7%，MBS市场已成为仅次于联邦债市的第二大市场，2003年年底达3.14万亿美元。在欧洲，1986、1987两年发行的资产支持证券(ABS)总量仅为17亿美元，2002年达到792亿欧元。在亚洲地区，资产证券化于1995年兴起，之后在香港、日本、韩国等地区迅速发展。标准普尔最近估计，今后几年内该地区的市场潜力将以25％的速度增长。这种信用体制逐渐在全球范围内确立起来，正在改变全球的金融结构和信用配置格局。
　　
　　资产证券化运作程序与机制
　　
　　ABS的程序如下：
　　（1）确定要证券化的资产，组成资产池。
　　（2）组建特设机构SPV(Special Purpose Vehicle)，实现真实出售。将资产池中的资产以真实出售的方式卖给这个特设机构。SPV是指能获得权威性资信评估机构授予较高资信等级（AAA或AA级）的投资银行或其他独立法人机构，组建SPV是ABS成功运作的基本条件和关键因素。
　　（3）完善交易结构，进行预先评级。特设机构必须与银行、券商等达成一系列协议与合同以完善交易结构，请信用评级机构对交易结构进行内部评级。只要投资项目所依附的资产在未来一定时期内能带来现金收入，便可以进行ABS融资。同时，以合同等方式将项目资产的未来收入权利转让给SPV，转让目的在于将项目公司本身的风险隔断。
　　（4）信用评级，发行评级。在完成初次评级以后，为了吸引更多的投资者，改善发行条件，降低融资成本，应提升所要发行证券的信用等级，即“信用增级“，具体的增级方式可以采用破产隔离、回购协议、机构担保等。信用增级完成后，再次聘请专业信用评级机构进行正式的发行评级，并将评级结果公布。具体的发行工作交由专门的证券承销商安排。
　　（5）特设机构从证券承销商那里获得证券发行收入，再按资产买卖合同规定的购买价格，把发行收入的大部分支付给原权益人，实现企业的筹资目的。
　　（6）实行资产管理，建立投资者应收积累金。企业的筹资目的实现以后，还要组建一个资产管理小组对资产池进行管理。
　　（7）到了规定的期限后，托管行将积累金拨入付款账户，对投资者还本付息，向聘用的各类中介机构支付专业服务费。这些由资产池产生的收入在还本付息、支付了各项费用之后，剩余收入按协议在原权益企业与特设机构之间分配。到此，一个完整的资产证券化过程才算结束。
　　


　　SPV作为发起人与投资者之间的中介，是证券化交易结构的核心。运作机制的长处在于由”破产隔离“而产生的信用级别的增级，”破产隔离“是SPV的本质要求，它是资产证券化运行机制的核心所在，给予交易安全以最大限度的保障。实现破产隔离，一方面要限制SPV的业务范围，使SPV能与其自身引起的破产风险相隔离;另一方面，SPV要完全独立于发起人。由于基础资产的风险与发起人的风险隔离从而资产证券的风险也就与发起人隔离，保证了持有资产证券的投资者的收益安全性。
　　
　　信托方式优先发展的可能性
　　
　　资产证券化选择何种方式，关键在于选择何种形式设立SPV。我国资产证券化有两种方式。一种是公司型SPV。即通过设立SPV（特殊目的公司）的方式来进行，可以把一个或一组发起人的基础资产加以证券化，而不管这些资产是否彼此关联，以扩大资产池的规模，从而摊薄证券化交易较高的初始发行费用。另一种是信托型SPV。引入信托公司，以信托方式建立的SPV被称为特殊目的的信托（SPT，Special Purpose Prust），作为受托人的SPV是法律规定的营业受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托公司等。从制度功能上讲，信托是一种具有长期规划性质、富有弹性空间且能充分保障受益人的机构，因此它在各国的资产证券化实践中已普遍使用。这两种方式不管选择哪种，都必须能够体现出资产证券化的核心本质——风险隔离机制，而法律的作用就是使风险隔离机制制度化、规范化。
　　以公司型SPV方式实施资产证券化目前在我国受到了多部法律的限制，从中国的现有法律环境来看，以信托公司作为载体的资产证券化方案遇到的法律障碍会相对小些。
　　信托资产具有独立于委托人、受托人的特点，不受两者破产的影响。信托公司具备很强的财产隔离功能，其财产隔离功能受到《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《资金信托管理暂行办法》的强有力支撑。信托设立以后，受托财产处于一种“特殊状态”：它既能充分地体现委托人或受益人的“意愿”、“利益”和“特殊目的”，又不记在委托人的所有权益项下，划拨到受托人名下，但又不失为委托人的自有财产。受托人对信托财产及对其自有资产的处置方式迥然不同：受托人必须按信托文件的约定，为实现受益人的“最大利益”或“特殊目的”而努力，而不得用信托财产为自身谋取利益；每一个信托隔绝于受托人的自有财产和其他信托账户，甚至于出现受托人解散等极端情况时，信托财产仍能保持其独立存在，按约定或法院判定，由新的受托人承接。信托财产的独立性及其法律保证，信托公司所特有的财产隔离机制完全符合资产证券化运行机制的本质要求，因此，SPV采取信托方式应该成为目前我国资产证券化模式的现实选择。这种方式是国际上通用的，美国、日本等国都已大量采用信托方式实现资产证券化。
　　信托分层处置目前在市场运作中有多种称谓，无论叫作资产证券化、准资产证券化或资产信托化，只要在我国的法律框架里，利用适当的结构性设计，把具有一定变现价值的不良资产盘活，实现其合理的价值，就可以说是成功的处置方式。
　　
　　信托方式的SPV具体模式
　　
　　信托方式的SPV 主要是利用信托财产的独立性原理，完成标的资产的风险隔离。其简单操作方式是，委托人（即证券化标的资产的原始权益人或发起人）通过将标的资产设定为信托财产，将证券化标的资产移转给受托人持有，然后由受托人向投资者发行优先级信托利益券，或向投资者出售优先级信托利益份额或其他合同权利。（见图1）
　　以信托方式设立SPV，在这种模式之下可分为两种结构：
　　


　　第一种：原始权益人将资产转让给SPV，由SPV作为证券发行人，发行代表对基础资产享有按份权利的信托收益凭证。在这种方式中，信托法律关系的委托人为原始权益人，受托人为SPV，信托财产为证券化资产的集合，即资产池中的资产集合，受益人则为信托收益凭证的持有人。这些资产成为具有独立法律地位的信托财产。即使原始权益人遭遇经营风险甚至破产，其债权人也没有对信托财产的追索权。所以，证券化资产原始权益人的破产风险与证券化交易被有效隔离开来。
　　第二种：信托投资公司作为SPV发行信托受益凭证，募集社会闲置资金，建立信托关系，以该募集的资金购买原始权益人的资产。委托人为信托收益凭证的持有人即投资者，受托人为SPV的信托投资公司，信托资产为募集的资金，包括以该资金购买的资产即原始权益人转移给SPV的资产。受益人为信托收益凭证的持有人即投资者或其指定的其他受益人。
　　作为信托商品的信托收益凭证，在不同国家的实施方式有许多不同点，美国经常发行的是抵押证券和信用卡证券，澳大利亚主要是抵押信托证书，日本主要是利用信托发行一些证券化关联商品，如住宅贷款抵押信托、设备信托等。
　　信托方式的主要特点是：投资者的权益是由占信托资产总额的份额决定的，而不是由固定的资产金额决定。我国华融公司启动的信托分层处置计划尝试处理不良资产，实际上就是成功地运用了以信托方式设立SPV的资产证券化模式。所谓信托分层处置，即是在资产证券化过程中引入信托公司惯用的结构化设计，因此，这一举措被业内视为华融在资产证券化道路上做出的新一轮变通。
　　
　　信托方式在资产证券化运用中的主要障碍
　　
　　目前在我国以SPT方式实施资产证券化，主要存在如下障碍：
　　● 如果采用财产信托与资金信托相结合的方式，即信托机构并不直接发行信托受益凭证，而是与投资者签订资金信托合同，以资金信托合同代替信托受益凭证，那么根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第六条规定：”信托投资公司集合管理、运用、处理信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币５万元（含５万元）。”而从资产证券化操作成本考虑，如果一项资产证券化的标的金额低于10亿人民币，是不合理的。而10亿以上的金额通过200份的资金信托合同来融资，几乎没有操作性。
　　● 评级问题。资产证券化产品是属于信用敏感的固定收益产品，产品的信用评级是产品的重要特征之一，而且信用评级机构对产品的信用评级报告是资产证券化产品信息披露的重要组成部分。由于信用评级专业服务的缺乏，信用评级服务目前不能满足资产证券化发展的要求。
　　● 二级市场和流动性问题。 目前，信托产品发展所面临的一个重要限制是信托产品发行后的流动性问题。由于缺乏有效的二级市场，所以绝大多数的投资者只能在认购后一直持有信托产品到产品的到期日，二级市场的不足严重限制了证券化信托产品的发展。