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摘 要：随着“一带一路”倡议的不断深入，越来越多的中资企业参与海外电力能源项目投资，项目风险管控也变得日益重要。本文从风险概念辨析、海外投资风险分类、风险防控三个层面进行详细论述，以期抛砖引玉，引发更多海外电力投资的践行者参与风险管控地深入探究。
关键词：海外电力投资尽职调查风险管控
一、风险概念辨析
（一）风险的概念
风险是不确定性对目标的影响，也可理解为损失的不确定性。只要某件事是否发生、是否致损以及致损程度存在多种可能性，这件事就存在风险。从概率学的角度来解释，某件事损失必然发生的概率为1，必然不发生的概率0，如果损失发生的概率区间为（0，1），则认定该事件存在风险。
（二）风险的构成要素
目前学界一般将风险的构成要素归纳为风险因素、风险事件和损失。
1.风险因素
风险因素是影响损失发生概率或可能影响损害后果的因素，是造成损失的间接原因。
比如年龄随着时间推移不断增长，是必然事件，不属于风险，但年龄增长会导致死亡率增加，其可以被认定为死亡风险的一个风险因素。
2.风险事件
风险事件是造成损失的直接原因。如地震、火灾、台风、战争、暴乱、征收、汇兑限制等。风险事件是风险发生的导火索，将风险发生的可能性转化为现实性。
3.风险损失
我们将“风险损失”定义为非故意的预期范围外的经济价值减少。
比如，某房屋发生火灾，房屋主发现时火势处于起步阶段可以轻易扑灭，但房屋主听之任之，火势迅速蔓延，最终整个房屋毁损。本次事件中，房屋主发现火灾前产生的经济损失可以认定为风险意义上的损失，但之后房屋毁损是其可预见，可防控的，则不能认定为损失。
二、主要海外投资风险分类
（一）政治风险
政治风险主要包括：战争、内乱、恐怖活动、政局不稳、没收、征用、国有化、政府违约、政府干预、政府工作效率低下、汇兑限制以及国际制裁。
（二）经济风险
经济风险主要包括：全球宏观经济变化、东道国经济变化、利率变化、汇率变化等，主要体现为宏观经济形势作用于项目本身带来的影响。
（三）管理风险
管理风险包括投资决策风险、投资合作风险、工程建设管理风险、运营管理风险、合同管理风险、安全管理风险、供应链管理风险、资金链管理风险、风险管理与应急风险。
管理风险与海外投资主体的实践经验有很大相关性，走出去企业需在摸索中积累经验不断提高管理方法和意识，同时要学会在复盘管理经验的同时不断吸收其他企业的经验教训。
（四）法律风险
法律风险包括法律体制差异、法律变更、税法问题、外资准入风险、知识产权问题、当地成分要求等。
（五）市场风险
市场风险包括：市场竞争、市场价格变动、市场消纳、劳务获取与准入、设备供应短缺、产品规范标准等。
随着“一带一路”倡议不断深入推进，大量中资企业走出去为“一带一路”沿线国家注入生机与活力，带去了能源、电力、交通等各项基础设施，大大提高相关国家的发展速度。但随着竞争的加剧，市场消纳问题也逐渐突显。由此，在做好充分风险防控的前提下，企业不妨大胆一点，紧抓海外投资“战略窗口期”，保障企业在海外投资中能拔得头筹，取得先机。
（六）社会与文化环境风险
社会与文化风险包括：宗教习俗差异、语言文化差异、管理差异、健康与安全环境等。海外投资相关从业人员应充分理解并尊重东道国当地习俗与文化传统，只有真正融入东道国才能避免冲突与风险的发生。
（七）自然与事故风险
自然与事故风险包括自然灾害（地震、海啸、洪水）、意外事故（爆炸、火灾、化工、天然气泄漏）以及其他如极端气候在内的不可抗力风险。
（八）合规风险
合规概念的使用始于会计金融领域。目前，合规风险指“不符合法律规定”所导致的风险，是企业在经营活动中，由于内部控制和治理机制不完善，企业活动未能与法律、法规、制度、政策、行业规则等有关规范保持一致，而可能面临主管或司法机关处罚的风险。
从海外电力投资的角度谈的“合规”风险主要指来自东道国法律法规方面的风险，包括：反垄断反不正当竞争合规风险、劳务相关合规风险、税法合规风险、东道国审批程序合规风险等。
三、风险防范措施
（一）充分的尽职调查
（1）法律尽职调查
①国别法律环境尽职调查
国别法律环境尽职调查包括东道国法律制度介绍，东道国与其他国家政府间投资协议情况，东道国与海外投资项目相关的法律及当地政策情况，公司法对于外商投资的相关规定（包括董事的义务与责任），东道国针对税收、外汇、土地、环境保护、保险、知识产权、劳动用工等的特殊要求，注册公司流程，东道国当地司法情况争议解决情况等。
②目标公司尽职调查
目标公司尽职调查应重点关注其是否合法取得营业执照、是否按照当地税务要求履行纳税义务、是否取得项目投资所需开发许可、審核目标公司章程是否对股权变更有相关限制性规定、目标公司原股东间如有股东协议也应重点审查、目标公司资本注入情况、目标公司是否设立分支机构代表处、资产抵质押情况、债务情况、项目资产情况（包括有形资产与无形资产）、目标公司是否面临相关诉讼纠纷等。
③交易对手尽职调查（或合作方尽职调查）
交易对手尽职调查包括对方公司的实际控制人尽职调查、交易对手股权情况尽职调查、交易对手是否存在悬而未决的商务纠纷、交易对手的历史违约情况等。
④项目用地尽职调查
土地尽职调查分两个板块：其一、东道国土地政策，包括东道国土地是否允许私人持有、是否允许外资企业持有、东道国土地分类（如建设用地、农用地、耕地等）、东道国土地使用是否有期限限制等；其二、项目土地情况，包括项目土地以何种形式取得（租赁权还是使用权）、项目土地是否设有抵质押、项目土地目前情况（后期是否有移民征地问题）、项目土地权属问题等。 （2）财税尽职调查
①东道国税制调查
税制调查视不同国家具体税制情况主要分为：企业所得税情况、预提所得税情况、商品服务税情况、关税情况、印花税情况、土地税情况、个人所得税情况、税收相关投资鼓励政策情况等。
②目标公司财税尽职调查
财税尽职调查范围包括标的公司是否严格履行税法相关规定，是否存在拖欠税款的情况，标的公司是否存在税务上的纠纷等。如发现问题则应将交易对手对相关事项的妥善解决作为股权交割的前提条件或在股权交割时做相应减值处理。
③投资架构税务影响分析
海外投资项目中间层级公司架构的搭建由税务影响分析和法律可行性分析两部分共同完成。首先应由从事税务尽职调查的第三方机构从税务角度进行中间层级公司的搭建，要求在满足各国税务要求情况下尽可能实现税务最优，与此同时由专业从事国际投资业务的律师结合不同国家法律规定进行法律可行性的论证，最终得出最优海外投资架构设置。
（3）市场尽职调查
①东道国电力情况与电力消纳分析
进入某东道国从事电力能源投资首先应了解该国电力装机情况，总人口情况，工业发展情况，电力装机是否满足当地用电需求。同时电力情况分析还应考虑该国电力区域分布情况，是否存在区域性不平衡，电网架构情况是否满足电力调度需求，清洁能源比例，东道国未来电力规划布局等。
②电费回收情况调研
投资开发前期应充分了解拟投资东道国国家电力公司（购电方）资金实力，其是否具备足够的资金支付相关电费，同时应了解国家电力公司终端用户电价情况，若该国为了保障终端用户电力需求，实行大额电费补贴，则很可能出现电费倒挂情况，一旦政府补贴不到位，该国电力公司资金状况将面临较大问题。
③电价预测分析
采用竞价上网模式的电力投资项目投资开发前期应聘请专业的电价预测机构进行电价走势分析，从理想电价走势、适中的电价走势以及保守的电价走势三个层次进行电价走势敏感性预估。
（4）风险尽职调查
风险尽职调查主要包括东道国宏观经济商业环境情况、东道国社会政治环境情况、项目拟投资市场环境前景分析、项目融资风险分析、外国投资政策、交易对手商业诚信调查、项目主要协议风险梳理、项目开发许可获取风险、东道国对环境保护的要求梳理、项目土地现状、东道国税收环境与政策情况、东道国劳动力市场情况与劳动准入情况等。
（二）项目前期风险管控设置
（1）协议分担
海外电力投资项目往往涉及复杂的项目协议群，涉及相关方众多，投资主体应充分理解各协议的作用，在不同协议中进行风险分担。风险分担核心思路是，风险应交由最适合的主體（如：风险控制者）来承担。
当然，实际操作中根据不同主体的谈判策略、谈判地位等会产生风险承担主体的变化。
（2）保险转移（政治保险、商业保险）
保险是一种利用大数法则集合“同类风险”单位以分摊损失的经济制度，从经济角度说是分摊意外事故损失和提供经济保障的一种财务安排；从企业角度说是一种风险转移机制，企业可以向保险公司转移投资活动中未知风险带来的损失。
投保时应充分评估风险与保费支出以及项目收益情况，做到适度投保，以最经济的保费转移项目核心风险，是保险价值最大化的体现。
（3）风险自留
风险自留是海外投资项目业主自我承受风险损害后果的方法。
如某风险带来损失的概率相对低，且最大损失也不会对企业造成重大影响，就可主动选择风险自留，这将是比其他风险处理技术更经济有效的处理方式。
（4）风险避免
风险避免是从根本上消除某项特定的风险。如果某项海外投资业务出现风险的概率极高，且产生损失的影响也非常高，那么就应选择回避策略，避免进行该项海外投资业务。当海外投资主体将风险避免的同时，也把利润拒之门外。
（三）项目建设运营期风险跟踪管控
（1）定期风险报告
海外投资主体往往涉及不同的国别，情况复杂多变，要求各项目公司定期报送风险报告是投资主体动态跟踪各项目的重要举措。
（2）通过风险评估制定专项风险防控措施
通过定期的风险报告与风险评估能了解目前各项目可能存在的风险，一旦发现重大风险，投资主体应立即制定系统的专项风险防控措施，对于较为复杂的风险，需聘请专业的第三方机构制定风险应对方案，从而实现对风险的防控。
四、结束语
随着“一带一路”倡议的不断深入，越来越多的中资企业参与到海外电力投资中，企业应充分认识到风险与收益是并存的，在加快推进海外投资步伐的同时加强风险管控，将风险管控作为海外投资的一项重要成本在前期费用中予以充分考虑。做足做实尽职调查工作，认真研判协议分担、风险自留、保险转移与风险避免等防控手段，并在项目后期做好风险的动态跟踪，多措并举，将项目风险防控落到实处。
参考文献：
[1]《保险原理与实务（第2版）》，清华大学出版社，2014.
[2]赵灵敏. “走出去”最大的是政治风险[J].中国新闻周刊，2015，（07）：70-71.
[3]白艳. “一带一路”背景下中国企业海外投资合规风险控制策略[J].长安大学学报（社会科学版）， 2017， 19（4）：79-85.
[4]王奭玲，武常青.试论出口信用保险在对外贸易中的作用[J].对外经贸， 2002，（09）：50-52.
作者简介：岐温华，蒋金良，李晨曦，荣宏橙，中国电建集团海外投资有限公司。
关键词：海外电力投资尽职调查风险管控
一、风险概念辨析
（一）风险的概念
风险是不确定性对目标的影响，也可理解为损失的不确定性。只要某件事是否发生、是否致损以及致损程度存在多种可能性，这件事就存在风险。从概率学的角度来解释，某件事损失必然发生的概率为1，必然不发生的概率0，如果损失发生的概率区间为（0，1），则认定该事件存在风险。
（二）风险的构成要素
目前学界一般将风险的构成要素归纳为风险因素、风险事件和损失。
1.风险因素
风险因素是影响损失发生概率或可能影响损害后果的因素，是造成损失的间接原因。
比如年龄随着时间推移不断增长，是必然事件，不属于风险，但年龄增长会导致死亡率增加，其可以被认定为死亡风险的一个风险因素。
2.风险事件
风险事件是造成损失的直接原因。如地震、火灾、台风、战争、暴乱、征收、汇兑限制等。风险事件是风险发生的导火索，将风险发生的可能性转化为现实性。
3.风险损失
我们将“风险损失”定义为非故意的预期范围外的经济价值减少。
比如，某房屋发生火灾，房屋主发现时火势处于起步阶段可以轻易扑灭，但房屋主听之任之，火势迅速蔓延，最终整个房屋毁损。本次事件中，房屋主发现火灾前产生的经济损失可以认定为风险意义上的损失，但之后房屋毁损是其可预见，可防控的，则不能认定为损失。
二、主要海外投资风险分类
（一）政治风险
政治风险主要包括：战争、内乱、恐怖活动、政局不稳、没收、征用、国有化、政府违约、政府干预、政府工作效率低下、汇兑限制以及国际制裁。
（二）经济风险
经济风险主要包括：全球宏观经济变化、东道国经济变化、利率变化、汇率变化等，主要体现为宏观经济形势作用于项目本身带来的影响。
（三）管理风险
管理风险包括投资决策风险、投资合作风险、工程建设管理风险、运营管理风险、合同管理风险、安全管理风险、供应链管理风险、资金链管理风险、风险管理与应急风险。
管理风险与海外投资主体的实践经验有很大相关性，走出去企业需在摸索中积累经验不断提高管理方法和意识，同时要学会在复盘管理经验的同时不断吸收其他企业的经验教训。
（四）法律风险
法律风险包括法律体制差异、法律变更、税法问题、外资准入风险、知识产权问题、当地成分要求等。
（五）市场风险
市场风险包括：市场竞争、市场价格变动、市场消纳、劳务获取与准入、设备供应短缺、产品规范标准等。
随着“一带一路”倡议不断深入推进，大量中资企业走出去为“一带一路”沿线国家注入生机与活力，带去了能源、电力、交通等各项基础设施，大大提高相关国家的发展速度。但随着竞争的加剧，市场消纳问题也逐渐突显。由此，在做好充分风险防控的前提下，企业不妨大胆一点，紧抓海外投资“战略窗口期”，保障企业在海外投资中能拔得头筹，取得先机。
（六）社会与文化环境风险
社会与文化风险包括：宗教习俗差异、语言文化差异、管理差异、健康与安全环境等。海外投资相关从业人员应充分理解并尊重东道国当地习俗与文化传统，只有真正融入东道国才能避免冲突与风险的发生。
（七）自然与事故风险
自然与事故风险包括自然灾害（地震、海啸、洪水）、意外事故（爆炸、火灾、化工、天然气泄漏）以及其他如极端气候在内的不可抗力风险。
（八）合规风险
合规概念的使用始于会计金融领域。目前，合规风险指“不符合法律规定”所导致的风险，是企业在经营活动中，由于内部控制和治理机制不完善，企业活动未能与法律、法规、制度、政策、行业规则等有关规范保持一致，而可能面临主管或司法机关处罚的风险。
从海外电力投资的角度谈的“合规”风险主要指来自东道国法律法规方面的风险，包括：反垄断反不正当竞争合规风险、劳务相关合规风险、税法合规风险、东道国审批程序合规风险等。
三、风险防范措施
（一）充分的尽职调查
（1）法律尽职调查
①国别法律环境尽职调查
国别法律环境尽职调查包括东道国法律制度介绍，东道国与其他国家政府间投资协议情况，东道国与海外投资项目相关的法律及当地政策情况，公司法对于外商投资的相关规定（包括董事的义务与责任），东道国针对税收、外汇、土地、环境保护、保险、知识产权、劳动用工等的特殊要求，注册公司流程，东道国当地司法情况争议解决情况等。
②目标公司尽职调查
目标公司尽职调查应重点关注其是否合法取得营业执照、是否按照当地税务要求履行纳税义务、是否取得项目投资所需开发许可、審核目标公司章程是否对股权变更有相关限制性规定、目标公司原股东间如有股东协议也应重点审查、目标公司资本注入情况、目标公司是否设立分支机构代表处、资产抵质押情况、债务情况、项目资产情况（包括有形资产与无形资产）、目标公司是否面临相关诉讼纠纷等。
③交易对手尽职调查（或合作方尽职调查）
交易对手尽职调查包括对方公司的实际控制人尽职调查、交易对手股权情况尽职调查、交易对手是否存在悬而未决的商务纠纷、交易对手的历史违约情况等。
④项目用地尽职调查
土地尽职调查分两个板块：其一、东道国土地政策，包括东道国土地是否允许私人持有、是否允许外资企业持有、东道国土地分类（如建设用地、农用地、耕地等）、东道国土地使用是否有期限限制等；其二、项目土地情况，包括项目土地以何种形式取得（租赁权还是使用权）、项目土地是否设有抵质押、项目土地目前情况（后期是否有移民征地问题）、项目土地权属问题等。 （2）财税尽职调查
①东道国税制调查
税制调查视不同国家具体税制情况主要分为：企业所得税情况、预提所得税情况、商品服务税情况、关税情况、印花税情况、土地税情况、个人所得税情况、税收相关投资鼓励政策情况等。
②目标公司财税尽职调查
财税尽职调查范围包括标的公司是否严格履行税法相关规定，是否存在拖欠税款的情况，标的公司是否存在税务上的纠纷等。如发现问题则应将交易对手对相关事项的妥善解决作为股权交割的前提条件或在股权交割时做相应减值处理。
③投资架构税务影响分析
海外投资项目中间层级公司架构的搭建由税务影响分析和法律可行性分析两部分共同完成。首先应由从事税务尽职调查的第三方机构从税务角度进行中间层级公司的搭建，要求在满足各国税务要求情况下尽可能实现税务最优，与此同时由专业从事国际投资业务的律师结合不同国家法律规定进行法律可行性的论证，最终得出最优海外投资架构设置。
（3）市场尽职调查
①东道国电力情况与电力消纳分析
进入某东道国从事电力能源投资首先应了解该国电力装机情况，总人口情况，工业发展情况，电力装机是否满足当地用电需求。同时电力情况分析还应考虑该国电力区域分布情况，是否存在区域性不平衡，电网架构情况是否满足电力调度需求，清洁能源比例，东道国未来电力规划布局等。
②电费回收情况调研
投资开发前期应充分了解拟投资东道国国家电力公司（购电方）资金实力，其是否具备足够的资金支付相关电费，同时应了解国家电力公司终端用户电价情况，若该国为了保障终端用户电力需求，实行大额电费补贴，则很可能出现电费倒挂情况，一旦政府补贴不到位，该国电力公司资金状况将面临较大问题。
③电价预测分析
采用竞价上网模式的电力投资项目投资开发前期应聘请专业的电价预测机构进行电价走势分析，从理想电价走势、适中的电价走势以及保守的电价走势三个层次进行电价走势敏感性预估。
（4）风险尽职调查
风险尽职调查主要包括东道国宏观经济商业环境情况、东道国社会政治环境情况、项目拟投资市场环境前景分析、项目融资风险分析、外国投资政策、交易对手商业诚信调查、项目主要协议风险梳理、项目开发许可获取风险、东道国对环境保护的要求梳理、项目土地现状、东道国税收环境与政策情况、东道国劳动力市场情况与劳动准入情况等。
（二）项目前期风险管控设置
（1）协议分担
海外电力投资项目往往涉及复杂的项目协议群，涉及相关方众多，投资主体应充分理解各协议的作用，在不同协议中进行风险分担。风险分担核心思路是，风险应交由最适合的主體（如：风险控制者）来承担。
当然，实际操作中根据不同主体的谈判策略、谈判地位等会产生风险承担主体的变化。
（2）保险转移（政治保险、商业保险）
保险是一种利用大数法则集合“同类风险”单位以分摊损失的经济制度，从经济角度说是分摊意外事故损失和提供经济保障的一种财务安排；从企业角度说是一种风险转移机制，企业可以向保险公司转移投资活动中未知风险带来的损失。
投保时应充分评估风险与保费支出以及项目收益情况，做到适度投保，以最经济的保费转移项目核心风险，是保险价值最大化的体现。
（3）风险自留
风险自留是海外投资项目业主自我承受风险损害后果的方法。
如某风险带来损失的概率相对低，且最大损失也不会对企业造成重大影响，就可主动选择风险自留，这将是比其他风险处理技术更经济有效的处理方式。
（4）风险避免
风险避免是从根本上消除某项特定的风险。如果某项海外投资业务出现风险的概率极高，且产生损失的影响也非常高，那么就应选择回避策略，避免进行该项海外投资业务。当海外投资主体将风险避免的同时，也把利润拒之门外。
（三）项目建设运营期风险跟踪管控
（1）定期风险报告
海外投资主体往往涉及不同的国别，情况复杂多变，要求各项目公司定期报送风险报告是投资主体动态跟踪各项目的重要举措。
（2）通过风险评估制定专项风险防控措施
通过定期的风险报告与风险评估能了解目前各项目可能存在的风险，一旦发现重大风险，投资主体应立即制定系统的专项风险防控措施，对于较为复杂的风险，需聘请专业的第三方机构制定风险应对方案，从而实现对风险的防控。
四、结束语
随着“一带一路”倡议的不断深入，越来越多的中资企业参与到海外电力投资中，企业应充分认识到风险与收益是并存的，在加快推进海外投资步伐的同时加强风险管控，将风险管控作为海外投资的一项重要成本在前期费用中予以充分考虑。做足做实尽职调查工作，认真研判协议分担、风险自留、保险转移与风险避免等防控手段，并在项目后期做好风险的动态跟踪，多措并举，将项目风险防控落到实处。
参考文献：
[1]《保险原理与实务（第2版）》，清华大学出版社，2014.
[2]赵灵敏. “走出去”最大的是政治风险[J].中国新闻周刊，2015，（07）：70-71.
[3]白艳. “一带一路”背景下中国企业海外投资合规风险控制策略[J].长安大学学报（社会科学版）， 2017， 19（4）：79-85.
[4]王奭玲，武常青.试论出口信用保险在对外贸易中的作用[J].对外经贸， 2002，（09）：50-52.
作者简介：岐温华，蒋金良，李晨曦，荣宏橙，中国电建集团海外投资有限公司。