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本报讯（记者 唐碧）2015年6月，曙光股份抛出定增收购资产计划，拟发行股份收购亿能电子超过70%的股权。2016年4月，曙光股份收到了证监会对此次交易的核准批文。但就在交易进行到最终的缴款阶段时，突然曝出“黑天鹅”——1名配套资金提供方及6名亿能电子原股东放弃对曙光股份股票的认购。
记者了解到，在A股市场上，已获得证监会核准批文，交易对方却在最后时刻违约的现象并不多见。上述违约的定增各方或面临曙光股份的巨额索赔。
定增认购方违约
2015年6月2日，停牌逾一个月的曙光股份宣布，拟以6.99元般的价格，向深圳中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协基金”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）以及自然人徐双全和王占国非公开发行不超过8821.19万股股票，募集资金总额不超过6.17亿元，用于获得惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.42%的股权及偿还银行贷款。
今年4月，证监会批复核准了曙光股份本次非公开发行股票收购资产的事项。在此期间，参与认购股份的多方并未有异常表现。而且，今年1月，参与此次定增各方还曾就增发一事做出过书面承诺。其中，中投协基金表示，“公司资产状况良好，具备足够的财务能力履行向曙光股份认购资金的义务，认购资金将在发行方案在证监会备案前到位。”
但就在一切都进展顺利的情况下，“黑天鹅”突然出现了——8月19日，曙光股份发布公告称，由于参与定增的主体未按约履行股份认购义务，公司或将无法完成对亿能电子的并购。
公告显示，8月5日，曙光股份与保荐机构及主承销商向证监会发行部报送了《发行方案》、《发行方案基本情况表》、《发行预计时间表》、《认购及缴款通知书》。不过，截至8月12日12：00，中投协基金并未向专用账户缴款，安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国（均为亿能电子原股东，以下简称“安吉泰克等6名认购对象”）也未将用于认购此次非公开发行股份的交易对价资产——亿能电子42.21%股份变更至曙光股份名下，故视为放弃本次发行的认购。
交易价格未谈拢
对于上述“黑天鹅”事件，上交所迅速下發了问询函。8月27日，曙光股份发布了3份公告，回复上交所提出的问题。
公告显示，在曙光股份定增方案获证监会审核通过后，胜辉投资、国润创投和徐双全3名交易对方主动与曙光股份联系，希望重新洽谈交易价格。基于此，曙光股份与安吉泰克等6名认购对象于4月13日、6月16日和6月23日分别在惠州、上海和北京分别进行了面谈，但最终未就调整交易价格事项达成一致。
此后，8月8日，安吉泰克等6名认购对象电话告知曙光股份，决定不配合办理亿能电子相关股权的过户手续，确定放弃认购公司定增股份。8月12日中午，缴款时间截止，安吉泰克等6名认购对象未将42.21%亿能电子股权过户到公司名下，公司聘请的会计师根据实际缴款情况进行了验资。8月16日，公司将实际缴款情况报备给证监会。8月19日，曙光股份发布公告，就上述实际缴款情况进行了说明。
负责为此次事务提供法律服务的北京嘉润律师事务所称，“上市公司（曙光股份）在非公开发行缴款时间截止后，方能确认安吉泰克等6名认购对象没有参与认购。之后，上市公司按照发行预计时间表，将实际缴款情况报备到证监会，并发布相关临时公告，及时履行了风险揭示的信息披露义务，不属于延迟披露。”
券商曾看好亿能电子
曙光股份去年6月发布的定增预案显示，亿能电子42.21%股权对应的价格为1.07亿元：此外，公司还计划以7 129.85万元的募集资金购买亿能电子另外28.21%的股权。也就是说，曙光股份当初给予亿能电子70.42%股权的估价为1.78亿元。
2015年12月，申万宏源分析师蔡麟琳发布研报，对亿能电子给予较高评价。该分析师认为，亿能电子在动力锂电池BMS（电池管理系统）领域位居国内第一，市场占有率在30%以上，营业收入领先行业第二的科列科技1倍以上。目前，该公司服务于北汽、广汽、长安等主流的新能源乘用车企业以及中通、黄海客车等新能源客车企业。“预计亿能电子2015年实现6亿元营收：2016年实现25亿元左右的营收，对应2.5亿元左右的净利润。”
曙光股份2015年年报显示，上市公司在2015年取得营收44亿元，实现归属于股东的净利润为1.03亿元。而根据蔡麟琳的预测，2016年亿能电子70.42%股权对应的利润额达到1.76亿元。这不仅比曙光股份2015年的净利润高出7000多万元，也与此次交易中曙光股份将付出的1.78亿元对价非常接近。
值得一提的是，今年7月20日，曙光股份曾发布《关于对更新亿能电子评估报告情况说明的公告》，其中的数据也证实了上述分析师对亿能电子2015年经营情况的预计。公告显示，亿能电子2015年原评估预测的营业收入为2.7亿元，实际营收为6.4亿元：亿能电子2015年原评估预测的净利润为1350万元，实际净利润为6317万元。曙光股份表示，新评估报告所得出的评估结果高于原评估报告，因此亿能电子股权价值未发生减值。
违约方需支付违约金
著名经济学家宋清辉向记者表示，“一般来说，在资产收购交易中，买方出现违约的情况比较常见。在A股中，经常有上市公司签署了交易协议，最后却决定不买了。在已拿到证监会核准批文的情况下，资产出售方却出现违约，的确非常少见。”
值得一提的是，曙光股份上述定增的相关合同规定，在合同生效后，除不可抗力因素外，如果有主体不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金（按天计算），一天的违约金为合同约定认购款的万分之一：同时，违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
曙光股份定增方案显示，中投协基金、安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国对应的认购金额约为2.07亿元，意味着这些定增对象每天将面临约2.07万元的罚金。
业内人士表示，即使上述各方进行了赔偿及违约金的支付，曙光股份仍有权要求其继续履行认购合同。如果违约方拒不履行义务，曙光股份可以向司法机关/仲裁机构提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给上市公司造成的经济损失，并根据《合同法》，要求违约方支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
目前，是否继续推进股权收购成为摆在曙光股份面前的一道选择题。该上市公司证券事务部门的工作人员表示，“正在和保荐机构及认购各方进行沟通，不太清楚公司是否已就相关事项向违约各方提起了索赔诉讼。”
记者了解到，在A股市场上，已获得证监会核准批文，交易对方却在最后时刻违约的现象并不多见。上述违约的定增各方或面临曙光股份的巨额索赔。
定增认购方违约
2015年6月2日，停牌逾一个月的曙光股份宣布，拟以6.99元般的价格，向深圳中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协基金”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）以及自然人徐双全和王占国非公开发行不超过8821.19万股股票，募集资金总额不超过6.17亿元，用于获得惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.42%的股权及偿还银行贷款。
今年4月，证监会批复核准了曙光股份本次非公开发行股票收购资产的事项。在此期间，参与认购股份的多方并未有异常表现。而且，今年1月，参与此次定增各方还曾就增发一事做出过书面承诺。其中，中投协基金表示，“公司资产状况良好，具备足够的财务能力履行向曙光股份认购资金的义务，认购资金将在发行方案在证监会备案前到位。”
但就在一切都进展顺利的情况下，“黑天鹅”突然出现了——8月19日，曙光股份发布公告称，由于参与定增的主体未按约履行股份认购义务，公司或将无法完成对亿能电子的并购。
公告显示，8月5日，曙光股份与保荐机构及主承销商向证监会发行部报送了《发行方案》、《发行方案基本情况表》、《发行预计时间表》、《认购及缴款通知书》。不过，截至8月12日12：00，中投协基金并未向专用账户缴款，安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国（均为亿能电子原股东，以下简称“安吉泰克等6名认购对象”）也未将用于认购此次非公开发行股份的交易对价资产——亿能电子42.21%股份变更至曙光股份名下，故视为放弃本次发行的认购。
交易价格未谈拢
对于上述“黑天鹅”事件，上交所迅速下發了问询函。8月27日，曙光股份发布了3份公告，回复上交所提出的问题。
公告显示，在曙光股份定增方案获证监会审核通过后，胜辉投资、国润创投和徐双全3名交易对方主动与曙光股份联系，希望重新洽谈交易价格。基于此，曙光股份与安吉泰克等6名认购对象于4月13日、6月16日和6月23日分别在惠州、上海和北京分别进行了面谈，但最终未就调整交易价格事项达成一致。
此后，8月8日，安吉泰克等6名认购对象电话告知曙光股份，决定不配合办理亿能电子相关股权的过户手续，确定放弃认购公司定增股份。8月12日中午，缴款时间截止，安吉泰克等6名认购对象未将42.21%亿能电子股权过户到公司名下，公司聘请的会计师根据实际缴款情况进行了验资。8月16日，公司将实际缴款情况报备给证监会。8月19日，曙光股份发布公告，就上述实际缴款情况进行了说明。
负责为此次事务提供法律服务的北京嘉润律师事务所称，“上市公司（曙光股份）在非公开发行缴款时间截止后，方能确认安吉泰克等6名认购对象没有参与认购。之后，上市公司按照发行预计时间表，将实际缴款情况报备到证监会，并发布相关临时公告，及时履行了风险揭示的信息披露义务，不属于延迟披露。”
券商曾看好亿能电子
曙光股份去年6月发布的定增预案显示，亿能电子42.21%股权对应的价格为1.07亿元：此外，公司还计划以7 129.85万元的募集资金购买亿能电子另外28.21%的股权。也就是说，曙光股份当初给予亿能电子70.42%股权的估价为1.78亿元。
2015年12月，申万宏源分析师蔡麟琳发布研报，对亿能电子给予较高评价。该分析师认为，亿能电子在动力锂电池BMS（电池管理系统）领域位居国内第一，市场占有率在30%以上，营业收入领先行业第二的科列科技1倍以上。目前，该公司服务于北汽、广汽、长安等主流的新能源乘用车企业以及中通、黄海客车等新能源客车企业。“预计亿能电子2015年实现6亿元营收：2016年实现25亿元左右的营收，对应2.5亿元左右的净利润。”
曙光股份2015年年报显示，上市公司在2015年取得营收44亿元，实现归属于股东的净利润为1.03亿元。而根据蔡麟琳的预测，2016年亿能电子70.42%股权对应的利润额达到1.76亿元。这不仅比曙光股份2015年的净利润高出7000多万元，也与此次交易中曙光股份将付出的1.78亿元对价非常接近。
值得一提的是，今年7月20日，曙光股份曾发布《关于对更新亿能电子评估报告情况说明的公告》，其中的数据也证实了上述分析师对亿能电子2015年经营情况的预计。公告显示，亿能电子2015年原评估预测的营业收入为2.7亿元，实际营收为6.4亿元：亿能电子2015年原评估预测的净利润为1350万元，实际净利润为6317万元。曙光股份表示，新评估报告所得出的评估结果高于原评估报告，因此亿能电子股权价值未发生减值。
违约方需支付违约金
著名经济学家宋清辉向记者表示，“一般来说，在资产收购交易中，买方出现违约的情况比较常见。在A股中，经常有上市公司签署了交易协议，最后却决定不买了。在已拿到证监会核准批文的情况下，资产出售方却出现违约，的确非常少见。”
值得一提的是，曙光股份上述定增的相关合同规定，在合同生效后，除不可抗力因素外，如果有主体不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金（按天计算），一天的违约金为合同约定认购款的万分之一：同时，违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
曙光股份定增方案显示，中投协基金、安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国对应的认购金额约为2.07亿元，意味着这些定增对象每天将面临约2.07万元的罚金。
业内人士表示，即使上述各方进行了赔偿及违约金的支付，曙光股份仍有权要求其继续履行认购合同。如果违约方拒不履行义务，曙光股份可以向司法机关/仲裁机构提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给上市公司造成的经济损失，并根据《合同法》，要求违约方支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
目前，是否继续推进股权收购成为摆在曙光股份面前的一道选择题。该上市公司证券事务部门的工作人员表示，“正在和保荐机构及认购各方进行沟通，不太清楚公司是否已就相关事项向违约各方提起了索赔诉讼。”