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台湾与大陆间多年以来经贸往来极度频繁，为促进两岸经贸正常化，台湾经济部门已於2009年6月30日依据台湾地区与大陆地区人民关系条例，分别制定《大陆地区人民来台投资许可办法》、《大陆地区人民来台投资业别专案》、《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》等规范性档并发布施行，正式受理陆资来台投资的申请案件，为陆资入台奠定了初步规范性文件依据。
随着台湾地区於2009年6月30日正式开启「陆资元年」的新纪元，抢先开放192项投资并陆续於2010年5月20日再开放银行、证券、期货等12项後，为配合ECFA服务业早收清单开放其它运动服务业1项，至2011年1月1日，已对陆资累计开放205项，其中：制造业64项、服务业130项、公共建设（非承揽）11项。2011年3月7日更开放制造业25项、服务业8项及公共建设9项，合计第二波共开放42项；再加上已开放的205项，截至目前为止开放陆资来台投资之专案已高达247项，陆资入台的条件更加成熟。
加之台湾地区的有利竞争条件如投资环境及租税环境、完善的基础设施条件、完整的产业链、投资优惠政策等，陆资入台，两岸经济加深互动合作，已呼之欲出。而随着陆资入台的逐步深入，陆资除采取直接经营台湾市场、将台湾作为中继站进军欧美市场、来台与台商结合再回大陆投资等经营目的和模式外，陆资并购台湾本地企业的脚步亦会加快。
那麽，陆资并购台湾企业之流程与规划以及所涉及的程序规划有哪些呢？
一、陆资并购台湾企业之流程与规划
（一）并购之规划与评估
并购交易之规划与评估，通常为提高後续洽谈之意愿，陆资企业会采取非匿名方式下提供投资人之背景及初步构想，倘若采取匿名之方式进行洽谈，标的公司极有可能拒绝陆资企业之商谈或接触，故非匿名方式之洽谈将可避免挫败之机率。洽谈时辅以营运策略为基础，借着外部专业人士的协助，在各个不同之架构层面下多方详尽调查，以考虑进行并购交易，而并购之承供与否价格通常为最重要之考虑因素。最後双方在价格确认後，交易双方接续进行良好沟通及配合并购策略，审慎地执行并购交易，以期达到并购之期望，反复地多方谨慎考虑均系为求避免或降低不必要的风险。
（二）并购交易之流程
第一阶段： 以营运策略为基础，建构配合未来营运发展的并购策略。
第二阶段： 配合并购策略，定位公司本身为仅单纯之财务性投资或者策略性投资，不同投资角色将伴随不同之投资方式，将公司投资之角色定位清楚，以决定日後最适并购交易架构或并购标的。
第三阶段： 借着外部专业人士的协助，在营运、组织规划及财务架构等各层面多方考虑下，进行并购交易，甚而包含详尽调查（Due Diligence）并购标的之财务及税务。而在调查并购标的之过程中，对於并购标的之营业利益、资产、负债、税务风险等各面向，亦应多方考虑，多方详细调查考虑并购标的，以达并购之最大利益。
第四阶段： 借着交易双方良好沟通及配合并购策略，审慎地执行并购交易，以期达到并购後期望的表现并避免或降低不必要的风险。（见图）
二、陆资入台及拟从事并购交易所涉及的程式规范
根据台湾经济部门投资业务处所出版之《陆资来台资讯手册》，陆资来台投资程序方面，大陆地区之营利事业在台湾设立分公司，必须依据《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》之相关规定办理。
1、 投资人来台投资
依照经济部门所颁定之《大陆地区人民来台投资许可办法》主管机关为经济部门，而相关之适用对象、许可投资行为、出资之种类、投资之程式则为：
1.1来台投资之适用对象
《大陆地区人民来台投资许可办法》第三条规定，所谓地投资人系指大陆地区人民、法人、团体、其它机构或其於第三地区投资之公司，以该办法规定在台湾地区从事投资行为者。前项所称第三地区投资之公司，且有下列情形之一者：
1.1.1直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾百分之三十。
1.1.2对该第三地区公司具有控制能力。而此所指第三地区投资之公司在台湾地区之投资，不适用外国人投资条例之规定。
1.2许可投资行为
《大陆地区人民来台投资许可办法》第四条规定投资人应申请许可之投资行为如下：
1.2.1持有台湾地区公司或事业之股份或出资额。但不包括单次且累计投资未达百分之十之上市、上柜及兴柜公司股份。
1.2.2在台湾地区设立分公司、独资或合夥事业。
1.2.3对前两款所投资事业提供一年期以上贷款。
1.3出资之种类
《大陆地区人民来台投资许可办法》第七条规定出资种类必须为：
1.3.1现金。
1.3.2自用机器设备或原料。
1.3.3专利权、商标权、着作权、专门技术或其它智慧财产权。
1.3.4其它经主管机关认可投资之财产。
1.4投资程式
依《大陆地区人民来台投资许可办法》第九条规定，其投资程式为：
1.4.1投资人依本办法投资者，应填具投资申请书，检附投资计画、身分证明、授权书及其它有关文件，向主管机关申请许可。
1.4.2投资人应将所许可之出资於核定期限内全部到达，并将到达情形报主管机关查核。
综上，随着两岸经贸往来的日益频繁，陆资入台的条件渐趋宽松，陆资入台发展已成必然趋势，而陆资在台湾企业进行投资并购的脚步亦会加快，如何正确把握政策导向及法律规范规定，实施自身发展战略，将是意欲在两岸经济发展中取得先机的台商或陆资企业的必修课。
谢宗明
上海御宗律师事务所首席顾问
现任御宗律师事务所首席顾问等职。研究两岸经贸法律、税务、商务考察投资，经营团队式律师、会计师事务所；现受聘担任大陆地区逾550家台资企业常年法律顾问。本刊法律顾问。
谢宗斌
上海御宗律师事务所 副所长
法务室主任/顾问
研究两岸经贸、法律、税务、商务投资、两岸财产继承、两岸婚姻及入境申请业务；非讼事件暨诉讼保全及强制执行等程序之处理。并已担任台湾地区逾四百家以上中小企业之法律、财税谘商顾问。
随着台湾地区於2009年6月30日正式开启「陆资元年」的新纪元，抢先开放192项投资并陆续於2010年5月20日再开放银行、证券、期货等12项後，为配合ECFA服务业早收清单开放其它运动服务业1项，至2011年1月1日，已对陆资累计开放205项，其中：制造业64项、服务业130项、公共建设（非承揽）11项。2011年3月7日更开放制造业25项、服务业8项及公共建设9项，合计第二波共开放42项；再加上已开放的205项，截至目前为止开放陆资来台投资之专案已高达247项，陆资入台的条件更加成熟。
加之台湾地区的有利竞争条件如投资环境及租税环境、完善的基础设施条件、完整的产业链、投资优惠政策等，陆资入台，两岸经济加深互动合作，已呼之欲出。而随着陆资入台的逐步深入，陆资除采取直接经营台湾市场、将台湾作为中继站进军欧美市场、来台与台商结合再回大陆投资等经营目的和模式外，陆资并购台湾本地企业的脚步亦会加快。
那麽，陆资并购台湾企业之流程与规划以及所涉及的程序规划有哪些呢？
一、陆资并购台湾企业之流程与规划
（一）并购之规划与评估
并购交易之规划与评估，通常为提高後续洽谈之意愿，陆资企业会采取非匿名方式下提供投资人之背景及初步构想，倘若采取匿名之方式进行洽谈，标的公司极有可能拒绝陆资企业之商谈或接触，故非匿名方式之洽谈将可避免挫败之机率。洽谈时辅以营运策略为基础，借着外部专业人士的协助，在各个不同之架构层面下多方详尽调查，以考虑进行并购交易，而并购之承供与否价格通常为最重要之考虑因素。最後双方在价格确认後，交易双方接续进行良好沟通及配合并购策略，审慎地执行并购交易，以期达到并购之期望，反复地多方谨慎考虑均系为求避免或降低不必要的风险。
（二）并购交易之流程
第一阶段： 以营运策略为基础，建构配合未来营运发展的并购策略。
第二阶段： 配合并购策略，定位公司本身为仅单纯之财务性投资或者策略性投资，不同投资角色将伴随不同之投资方式，将公司投资之角色定位清楚，以决定日後最适并购交易架构或并购标的。
第三阶段： 借着外部专业人士的协助，在营运、组织规划及财务架构等各层面多方考虑下，进行并购交易，甚而包含详尽调查（Due Diligence）并购标的之财务及税务。而在调查并购标的之过程中，对於并购标的之营业利益、资产、负债、税务风险等各面向，亦应多方考虑，多方详细调查考虑并购标的，以达并购之最大利益。
第四阶段： 借着交易双方良好沟通及配合并购策略，审慎地执行并购交易，以期达到并购後期望的表现并避免或降低不必要的风险。（见图）
二、陆资入台及拟从事并购交易所涉及的程式规范
根据台湾经济部门投资业务处所出版之《陆资来台资讯手册》，陆资来台投资程序方面，大陆地区之营利事业在台湾设立分公司，必须依据《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》之相关规定办理。
1、 投资人来台投资
依照经济部门所颁定之《大陆地区人民来台投资许可办法》主管机关为经济部门，而相关之适用对象、许可投资行为、出资之种类、投资之程式则为：
1.1来台投资之适用对象
《大陆地区人民来台投资许可办法》第三条规定，所谓地投资人系指大陆地区人民、法人、团体、其它机构或其於第三地区投资之公司，以该办法规定在台湾地区从事投资行为者。前项所称第三地区投资之公司，且有下列情形之一者：
1.1.1直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾百分之三十。
1.1.2对该第三地区公司具有控制能力。而此所指第三地区投资之公司在台湾地区之投资，不适用外国人投资条例之规定。
1.2许可投资行为
《大陆地区人民来台投资许可办法》第四条规定投资人应申请许可之投资行为如下：
1.2.1持有台湾地区公司或事业之股份或出资额。但不包括单次且累计投资未达百分之十之上市、上柜及兴柜公司股份。
1.2.2在台湾地区设立分公司、独资或合夥事业。
1.2.3对前两款所投资事业提供一年期以上贷款。
1.3出资之种类
《大陆地区人民来台投资许可办法》第七条规定出资种类必须为：
1.3.1现金。
1.3.2自用机器设备或原料。
1.3.3专利权、商标权、着作权、专门技术或其它智慧财产权。
1.3.4其它经主管机关认可投资之财产。
1.4投资程式
依《大陆地区人民来台投资许可办法》第九条规定，其投资程式为：
1.4.1投资人依本办法投资者，应填具投资申请书，检附投资计画、身分证明、授权书及其它有关文件，向主管机关申请许可。
1.4.2投资人应将所许可之出资於核定期限内全部到达，并将到达情形报主管机关查核。
综上，随着两岸经贸往来的日益频繁，陆资入台的条件渐趋宽松，陆资入台发展已成必然趋势，而陆资在台湾企业进行投资并购的脚步亦会加快，如何正确把握政策导向及法律规范规定，实施自身发展战略，将是意欲在两岸经济发展中取得先机的台商或陆资企业的必修课。
谢宗明
上海御宗律师事务所首席顾问
现任御宗律师事务所首席顾问等职。研究两岸经贸法律、税务、商务考察投资，经营团队式律师、会计师事务所；现受聘担任大陆地区逾550家台资企业常年法律顾问。本刊法律顾问。
谢宗斌
上海御宗律师事务所 副所长
法务室主任/顾问
研究两岸经贸、法律、税务、商务投资、两岸财产继承、两岸婚姻及入境申请业务；非讼事件暨诉讼保全及强制执行等程序之处理。并已担任台湾地区逾四百家以上中小企业之法律、财税谘商顾问。