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摘 要：自改革开放，合资成为外商投资的主要方式之一，跨国公司快速打开和适应中国市场，我国企业合资初衷未实现。跨国公司甚至主动采取各种“不合作”的态度，“合资-亏损-并购”三阶段成为了我国众多的合资企业背负的沉重宿命。本文将国内经典的合资案例为研究对象，探究寻找背后的经验和教训，并希望能给我国企业以警示和借鉴价值。
关键词：中外合资；阴谋亏损；并购；股权控制；案例分析
一、引言
随着全球经济一体化程度的不断加深，我国企业借此机会加入到国际化进程中，外国资本以及跨国公司参与和并购中国国内企业的行为与日俱增。也有大量的外资企业采用合资、并购、独资等方式进入到中国市场。外资企业的进驻也使中国企业面临更加激烈的市场竞争，“以市场换技术”的危害加重，甚至使中国企业陷入到“阴谋亏损”的圈套之中等。
二、理论分析
（一）中外企业合资的原因分析。关于中外双方合资具体原因分析如下：（1）对于跨国公司而言，刚刚开放的中国市场发展空间较大是一片沃土，让他们垂涎欲滴，都想来分一瓢羹。（2）我国市场的打开，也就意味着我国经济市场在与世界的其他国家、企业、组织进行交流合作。
（二）跨国公司在合资企业中实现“合资-亏损-并购”三阶段路径行为。跨国公司在合资后并没有停歇其脚步，经“阴谋亏损”战略致使企业的业务亏损是合资企业收益和控制权被外企完全占有的最重要手段。其运作形式为：
第一，跨国公司转移合资企业资产和利润，这是造成中外双方合资公司资产流失与亏损的手段之一。第二，跨国公司利用亏损经营的状态，会宣布增资扩股，而此时的中方往往无力补亏。外方的持股比例扩大，一直会膨胀持续到外方独资之境况。跨国公司造成合资单位亏损的方式主要有：（1）运用外部具备的优秀技术手段，增加重要资源价格，依此向外部子公司转移合资单位利润；（2）“高进低出，两头在外”，由此再次向境外子公司转移合资公司利润；（3）外方会采取市场扩张，加大对中方国内市场的投入；（4）外方会选择在国内市场中与更多企业合资，以及进一步规划销售区域划分。“阴谋亏损”行为是一种比较隐蔽的损人利己行为，其结果是外商投资企业收益越来越多，而中方的合资占股越来越少，直至退出合资企业。实现合资企业亏损的手段（如来自技术等关键资源的利润、市场扩张的预期收益及技术利润的递增等）对外商企业而言如同自动提款机，既为外商运作“阴谋亏损”提供大量的财力补充，也为外商愈演愈烈的增资扩股提供了稳定的资金来源，最终外商实现了独占合资企业的收益权。
“合资-控股-独资”控制权演变是通过“三步曲”来实现的：首先，合资的收益在短期内要高于独资，从而，跨国公司采用合资方式进入东道国；其次，控制权制约不完善的前提下，通过悉心设计与选择，力求对合资企业的实质性控制；第三，在合约条件内通过一系列控制机制，使合资企业入不敷出，以达到控制、独资经营全面接管企业收益权与控制权的目的。跨国公司争取控制权只是事物的表象，而获取全部收益权才是其终极目标。
跨国公司“阴谋亏损”下的“合资-控股-独资”三阶段：
图2.1 外资企业“合资-亏损-并购”中国企业的三阶段模型
三、案例研究
西北轴承股份有限公司（以下简称西轴）是全国轴承业6家大型一级企业之一、全国首家轴承行业上市公司、西部最大的轴承企业。德国FAG公司是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。
德国FAG在1998年下半年于中国寻找战略发展的过程中，与西轴首次接触。双方于1999年开始谈判，历经3年协商，达成协议：德方投入现金和技术，中方以原铁路轴承公司的固定资产（土地、设备、厂房）和公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建铁路轴承合资企业。
双方在北京签署合约（2001年12月18日）。次年3月合资公司——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司正式成立，经营范围开发、生产、销售、修理铁路轴承，初始注册资本为852万欧元。德国依纳公司在2002年下半年整体收购FAG公司后，德国依纳成为合资公司控股方，合资公司决策层的部分成员亦有更换。西轴2002年底提出合资公司由西轴经营，遭德方拒绝。由于德方拒纳中方意见不信任中方任职人员，高薪在国内招聘了部分管理人员，逐渐解聘生产、销售等管理部门的中方管理层，且不按协议运作擅自增加德方在合资公司的员工，外方工作人员每周探亲的往返费用都要由合资公司承担，致使管理成本大幅上升。2002～2004年4月，合资公司共生产新制352226铁路轴承19.6万套。前两年年均产量只有8.5万套，仅占西轴原铁路轴承年产量的42%。2004年5月到2005年5月，合资公司基本停止了铁路轴承的生产，2004年下半年开始小批量试制出口铁路轴承。2002年，合资公司亏损1200余万元，2003年继续亏损1400余万元。按合资比例，2002年和2003年，西轴仅合并财务报表便合并亏损1000余万元。2005年5月，合资公司聘用的职工劳动合同期满，富安捷公司裁员250人，部接收了原西轴股份公司员工身份的裁员。合资公司持续亏损两年市场严重萎靡情况下，西轴与德方控股方依纳公司进行联系和协商，试图改变这种被动局面，并提出两种选择，一是合资公司由中方收回，重新改变被动局面，打开销售市场；二是中方参股权由德方购买，中方可以借机摆脱亏损的被动局面，由德方独立经营。为了自治区招商引资大局，为了留住依纳公司，西轴利弊权衡后做出抉择，将西轴持有合资公司的49%股权以2850万元人民币出售给依纳公司并在2003年12月17日完成签约。合资由此成为德方独资，由于合资，企业让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌，失去占中国铁路货车轴承25%的市场，合资结局给西北轴承带来深刻教训。
中德双方的“合资-亏损-并购”三阶段过程示意图如下图：
图3.1 中德双方“合资-亏损-并购”的三阶段
四、总结
众所周知，合资被越来越多的企业当作是对外直接投资的主要方式之一，然而通过以上的案例分析我们可以发现，这并不是一条顺利的路程，相反对于我国企业来说是一条风险很大的走出去、壮大开来的道路。在合资过程中我国企业应当有意识有警惕心地应对跨国公司提出的战略。
对于进入我国市场的主动提出合资的企业，我们应该审慎地对待。主要是一则不应当过分理想化，以为能通过跨国公司的合作走向国际舞台。每一家企业以公司的效益和发展为根本目的是必然的。我国企业应当将自身的能力做强，只有有本领有竞争力了，才能从根本上有实力与跨国公司对话。雄厚的企业实力是我国企业与跨国公司实现平等交易的根本保障。另外我国企业也应当吸取已有的案例经验，尽可能的避开跨国公司实现并购的命运。在實现合资后应当好好把握合资企业的命脉，即经营管理的控制权和股权的控制。再次，在合资中我国企业要牢牢把握核心的技术和企业的品牌。最后，我国政府在引导和鼓励跨国公司的对我国市场的投资，以及我国企业的对外发展时应当制定相关的政策，以协助中外双方在合资过程中的发展。希望本文的研究能带来相关的现实作用。（作者单位：湘潭大学商学院）
参考文献：
[1] 卢昌崇，李仲广，郑文全.从控制权到收益权：合资企业的产权变动路径[J].中国工业经济.2003.
[2] 李维安，李宝权.跨国公司在华独资倾向成因分：给予股权结构战略的视角[J].管理世界.2003.
[3] 谢鹏鑫.我国企业与外企联盟中“合资-亏损-并购”风险防范[D].湘潭大学.2013.
关键词：中外合资；阴谋亏损；并购；股权控制；案例分析
一、引言
随着全球经济一体化程度的不断加深，我国企业借此机会加入到国际化进程中，外国资本以及跨国公司参与和并购中国国内企业的行为与日俱增。也有大量的外资企业采用合资、并购、独资等方式进入到中国市场。外资企业的进驻也使中国企业面临更加激烈的市场竞争，“以市场换技术”的危害加重，甚至使中国企业陷入到“阴谋亏损”的圈套之中等。
二、理论分析
（一）中外企业合资的原因分析。关于中外双方合资具体原因分析如下：（1）对于跨国公司而言，刚刚开放的中国市场发展空间较大是一片沃土，让他们垂涎欲滴，都想来分一瓢羹。（2）我国市场的打开，也就意味着我国经济市场在与世界的其他国家、企业、组织进行交流合作。
（二）跨国公司在合资企业中实现“合资-亏损-并购”三阶段路径行为。跨国公司在合资后并没有停歇其脚步，经“阴谋亏损”战略致使企业的业务亏损是合资企业收益和控制权被外企完全占有的最重要手段。其运作形式为：
第一，跨国公司转移合资企业资产和利润，这是造成中外双方合资公司资产流失与亏损的手段之一。第二，跨国公司利用亏损经营的状态，会宣布增资扩股，而此时的中方往往无力补亏。外方的持股比例扩大，一直会膨胀持续到外方独资之境况。跨国公司造成合资单位亏损的方式主要有：（1）运用外部具备的优秀技术手段，增加重要资源价格，依此向外部子公司转移合资单位利润；（2）“高进低出，两头在外”，由此再次向境外子公司转移合资公司利润；（3）外方会采取市场扩张，加大对中方国内市场的投入；（4）外方会选择在国内市场中与更多企业合资，以及进一步规划销售区域划分。“阴谋亏损”行为是一种比较隐蔽的损人利己行为，其结果是外商投资企业收益越来越多，而中方的合资占股越来越少，直至退出合资企业。实现合资企业亏损的手段（如来自技术等关键资源的利润、市场扩张的预期收益及技术利润的递增等）对外商企业而言如同自动提款机，既为外商运作“阴谋亏损”提供大量的财力补充，也为外商愈演愈烈的增资扩股提供了稳定的资金来源，最终外商实现了独占合资企业的收益权。
“合资-控股-独资”控制权演变是通过“三步曲”来实现的：首先，合资的收益在短期内要高于独资，从而，跨国公司采用合资方式进入东道国；其次，控制权制约不完善的前提下，通过悉心设计与选择，力求对合资企业的实质性控制；第三，在合约条件内通过一系列控制机制，使合资企业入不敷出，以达到控制、独资经营全面接管企业收益权与控制权的目的。跨国公司争取控制权只是事物的表象，而获取全部收益权才是其终极目标。
跨国公司“阴谋亏损”下的“合资-控股-独资”三阶段：
图2.1 外资企业“合资-亏损-并购”中国企业的三阶段模型
三、案例研究
西北轴承股份有限公司（以下简称西轴）是全国轴承业6家大型一级企业之一、全国首家轴承行业上市公司、西部最大的轴承企业。德国FAG公司是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。
德国FAG在1998年下半年于中国寻找战略发展的过程中，与西轴首次接触。双方于1999年开始谈判，历经3年协商，达成协议：德方投入现金和技术，中方以原铁路轴承公司的固定资产（土地、设备、厂房）和公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建铁路轴承合资企业。
双方在北京签署合约（2001年12月18日）。次年3月合资公司——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司正式成立，经营范围开发、生产、销售、修理铁路轴承，初始注册资本为852万欧元。德国依纳公司在2002年下半年整体收购FAG公司后，德国依纳成为合资公司控股方，合资公司决策层的部分成员亦有更换。西轴2002年底提出合资公司由西轴经营，遭德方拒绝。由于德方拒纳中方意见不信任中方任职人员，高薪在国内招聘了部分管理人员，逐渐解聘生产、销售等管理部门的中方管理层，且不按协议运作擅自增加德方在合资公司的员工，外方工作人员每周探亲的往返费用都要由合资公司承担，致使管理成本大幅上升。2002～2004年4月，合资公司共生产新制352226铁路轴承19.6万套。前两年年均产量只有8.5万套，仅占西轴原铁路轴承年产量的42%。2004年5月到2005年5月，合资公司基本停止了铁路轴承的生产，2004年下半年开始小批量试制出口铁路轴承。2002年，合资公司亏损1200余万元，2003年继续亏损1400余万元。按合资比例，2002年和2003年，西轴仅合并财务报表便合并亏损1000余万元。2005年5月，合资公司聘用的职工劳动合同期满，富安捷公司裁员250人，部接收了原西轴股份公司员工身份的裁员。合资公司持续亏损两年市场严重萎靡情况下，西轴与德方控股方依纳公司进行联系和协商，试图改变这种被动局面，并提出两种选择，一是合资公司由中方收回，重新改变被动局面，打开销售市场；二是中方参股权由德方购买，中方可以借机摆脱亏损的被动局面，由德方独立经营。为了自治区招商引资大局，为了留住依纳公司，西轴利弊权衡后做出抉择，将西轴持有合资公司的49%股权以2850万元人民币出售给依纳公司并在2003年12月17日完成签约。合资由此成为德方独资，由于合资，企业让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌，失去占中国铁路货车轴承25%的市场，合资结局给西北轴承带来深刻教训。
中德双方的“合资-亏损-并购”三阶段过程示意图如下图：
图3.1 中德双方“合资-亏损-并购”的三阶段
四、总结
众所周知，合资被越来越多的企业当作是对外直接投资的主要方式之一，然而通过以上的案例分析我们可以发现，这并不是一条顺利的路程，相反对于我国企业来说是一条风险很大的走出去、壮大开来的道路。在合资过程中我国企业应当有意识有警惕心地应对跨国公司提出的战略。
对于进入我国市场的主动提出合资的企业，我们应该审慎地对待。主要是一则不应当过分理想化，以为能通过跨国公司的合作走向国际舞台。每一家企业以公司的效益和发展为根本目的是必然的。我国企业应当将自身的能力做强，只有有本领有竞争力了，才能从根本上有实力与跨国公司对话。雄厚的企业实力是我国企业与跨国公司实现平等交易的根本保障。另外我国企业也应当吸取已有的案例经验，尽可能的避开跨国公司实现并购的命运。在實现合资后应当好好把握合资企业的命脉，即经营管理的控制权和股权的控制。再次，在合资中我国企业要牢牢把握核心的技术和企业的品牌。最后，我国政府在引导和鼓励跨国公司的对我国市场的投资，以及我国企业的对外发展时应当制定相关的政策，以协助中外双方在合资过程中的发展。希望本文的研究能带来相关的现实作用。（作者单位：湘潭大学商学院）
参考文献：
[1] 卢昌崇，李仲广，郑文全.从控制权到收益权：合资企业的产权变动路径[J].中国工业经济.2003.
[2] 李维安，李宝权.跨国公司在华独资倾向成因分：给予股权结构战略的视角[J].管理世界.2003.
[3] 谢鹏鑫.我国企业与外企联盟中“合资-亏损-并购”风险防范[D].湘潭大学.2013.