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摘要：公司治理以资本多数决为核心，这对于公司的经营管理，提高运作效率，实现公司营利目的发挥了重要作用，但实践中多次出现控股股东滥用这个原则侵害小股东合法权益的情况，致使中小股东的知情权、利润分配请求权、表决权等权利受到限制，为此，笔者提出一些措施加强中小股东权益保护，激发中小股东投资热情，促进公司的发展壮大。
关键词：控股股东；中小股东股东（大）会
控股股东也叫大股东，它与中小股东相对立，共同构成公司全部的股东，根据《公司法》第216条对控股股东的定义，我们可以从推出中小股东的含义，中小股东是指出资额或者持有的股份所享有的表决权不足以对股东会或者股东大会的决议产生很小影响或者不具有影响力的股东。它在现代企业制度中处于弱势地位，其权益保护受到多方的关注。
一、中小股东权益受侵害的表现
在公司法人治理结构中董事会、监事会的组建是由股东会或者股东大会选举产生，加上通过公司相关事项时实行资本多数决原则，中小股东在公司决议方面基本没有话语权，公司基本上成为大股东实现自身利益最大化的工具，常常会损害中小股东权益，其中表现为以下几个方面：
（一）中小股东的一些权利受到限制
（1）知情权。根据法律规定股东享有知悉公司经营、财务等方面真实信息的权利，由于中小股东持股偏低，依据资本多数决原则，他们很难参与到公司的经营管理当中，很难及时知悉公司的相关信息，而大股东通过控制其选任的董事、监事、经理等高级管理人员很快的获得相关信息及时改变经营决策，或者对重要信息采取隐瞒或者制造虚假信息误导中小股东，导致小股东遭受损失。
（2）利润分配请求权。股东投资的目的就是为了营利，股东也依法按照实缴比例收取利润，但是实践中经常出现大股东还可以通过控制董事会和股东（大）会使其作出不分红的决议，据统计，截止2011年国外发达国家上市公司的分红比例达40%，我国上市公司的分红比例才达25%，要求严格的上市公司的股东权益都得不到有效保障，更别提我国其他公司的状况。
（3）表决权。股东享有多大的表决权取决于所出资额占公司资本总额的高低，大股东就掌握着多数的表决权，选举出代表自己利益的董事、监事，从而控制公司的董事会和监事会，为了使中小股东的意见和利益能够表达出来，公司法设立了累计投票制，比如公司选2个董事或者监事时，一个股份就可以选举2个董事或者监事，股东可以将票数集中使用，这有利于中小股东选出的代表能够进入高层并占有一席之地、维护其利益、促进公平，但是控股股东往往采取对董事分类选举以减少选举中的人，进而降低中小股东推荐人选当选的可能性。
（二）大股东滥用资本多数决原则
由于拥有股份多的股东的决议就是公司的决议，大股东就会根据自己的利益需求决定公司的发展方向，通过自己的控股优势来选出代表其利益的董事、监事、经理等高级管理人员，间接影响公司的经营决策事项，常见的有大股东违法让公司为其担保，大股东利用其所控制的董事、经理等高级管理人员高卖低买的价格与公司进行交易，故意不将利润分配给股东，恶意通过公司增资决议，降低中小股东的持股比例，在实践中这些行为屡见不鲜。
二、中小股东权益保护措施
（一）完善中小股东权利制度
（1）保障中小股东的知情权、利润分配请求权等权利。为让中小股东充分了解公司，立法应完善信息披露制度，将信息披露的主体扩大到所有的公司，如果公司不披露信息，中小股东可以向工商、税务举报。对于公司多年营利不将利润分配给股东的情况，立法可规定强制分配利润制度，规定公司连续营利五年，且满足分配利润条件的必须向股东分配利润，否则股东可向法院起诉。
（2）完善中小股东退出公司的权利。中小股东退出公司有转让，回购、请求解散公司的方式，法律对此规定是一大进步，仍有不足，需要在三个方面完善，第一，在这重点讨论有限责任公司股权转让，在有限责任公司股东向其他股东转让股权方面，为防止经过转让后大股东持股比例太高从而出现一个股东说了算的局面，我国可以参照德国的做法，规定股东不能将其全部的股权转让给同一个股东，在有限责任公司股东向股东以外的人转让股权方面，法律应明确界定股东以外的人的范围，考虑这个人是否和其他股东和谐，因为有限责任公司不仅是资和公司，还是人和公司，如果这个人与其他股东不甚和谐，势必会影响公司的经营管理。第二，《公司法》第75条为中小股东提供了一个救济途径，在法律规定的五种情形下持反对异议票的中小股东可以行使股权回购请求权从而退出公司，然而法律却没有规定股东应该如何行使股权回购请求权，我们认为法律应按照以下程序进行，公司应该公告股权回购请求权相关事项，股东向公司提出书面申请，关于股权价格公司和股东可以协商，协商不成的，让专门的评估机构进行评价估算。第三，《公司法》第182条规定了股东请求解散公司的持股比例是10%以上，由于股份有限公司股东多、股权分散，该条对股东持股比例要求过高，这可能会阻碍中小股东想通过解散公司的方式维护自己合法权益的方式。
（二）强化控股股东义务
禁止股东滥用资本多数决原则。如规制关联交易，在公司章程中规定关联交易的特别批准程序并建立信息披露制度，防止暗箱操作。股东应承担注意、忠实的义务，由于控股股东控制着公司的经营管理，控股股东应注重维护中小股东的权益，谨慎的行使权利，忠于公司，不能恶意地将公司信息透露给具有竞争关系的公司，也不能履行完出资义务不能挪用公司资金。
总之，中小股东权益保护一直是理论和实践的重点，也是以后公司法重点改进的方面，因为中小股东权益得不到维护就会削弱中小股东投资的积极性，堵塞公司融资渠道，影响公司的发展壮大，但是加强中小股东权益保护不能以损害大股东的利益、阻碍公司的发展为代价，法律则需要在各方面的利益之间寻求一个平衡点。
关键词：控股股东；中小股东股东（大）会
控股股东也叫大股东，它与中小股东相对立，共同构成公司全部的股东，根据《公司法》第216条对控股股东的定义，我们可以从推出中小股东的含义，中小股东是指出资额或者持有的股份所享有的表决权不足以对股东会或者股东大会的决议产生很小影响或者不具有影响力的股东。它在现代企业制度中处于弱势地位，其权益保护受到多方的关注。
一、中小股东权益受侵害的表现
在公司法人治理结构中董事会、监事会的组建是由股东会或者股东大会选举产生，加上通过公司相关事项时实行资本多数决原则，中小股东在公司决议方面基本没有话语权，公司基本上成为大股东实现自身利益最大化的工具，常常会损害中小股东权益，其中表现为以下几个方面：
（一）中小股东的一些权利受到限制
（1）知情权。根据法律规定股东享有知悉公司经营、财务等方面真实信息的权利，由于中小股东持股偏低，依据资本多数决原则，他们很难参与到公司的经营管理当中，很难及时知悉公司的相关信息，而大股东通过控制其选任的董事、监事、经理等高级管理人员很快的获得相关信息及时改变经营决策，或者对重要信息采取隐瞒或者制造虚假信息误导中小股东，导致小股东遭受损失。
（2）利润分配请求权。股东投资的目的就是为了营利，股东也依法按照实缴比例收取利润，但是实践中经常出现大股东还可以通过控制董事会和股东（大）会使其作出不分红的决议，据统计，截止2011年国外发达国家上市公司的分红比例达40%，我国上市公司的分红比例才达25%，要求严格的上市公司的股东权益都得不到有效保障，更别提我国其他公司的状况。
（3）表决权。股东享有多大的表决权取决于所出资额占公司资本总额的高低，大股东就掌握着多数的表决权，选举出代表自己利益的董事、监事，从而控制公司的董事会和监事会，为了使中小股东的意见和利益能够表达出来，公司法设立了累计投票制，比如公司选2个董事或者监事时，一个股份就可以选举2个董事或者监事，股东可以将票数集中使用，这有利于中小股东选出的代表能够进入高层并占有一席之地、维护其利益、促进公平，但是控股股东往往采取对董事分类选举以减少选举中的人，进而降低中小股东推荐人选当选的可能性。
（二）大股东滥用资本多数决原则
由于拥有股份多的股东的决议就是公司的决议，大股东就会根据自己的利益需求决定公司的发展方向，通过自己的控股优势来选出代表其利益的董事、监事、经理等高级管理人员，间接影响公司的经营决策事项，常见的有大股东违法让公司为其担保，大股东利用其所控制的董事、经理等高级管理人员高卖低买的价格与公司进行交易，故意不将利润分配给股东，恶意通过公司增资决议，降低中小股东的持股比例，在实践中这些行为屡见不鲜。
二、中小股东权益保护措施
（一）完善中小股东权利制度
（1）保障中小股东的知情权、利润分配请求权等权利。为让中小股东充分了解公司，立法应完善信息披露制度，将信息披露的主体扩大到所有的公司，如果公司不披露信息，中小股东可以向工商、税务举报。对于公司多年营利不将利润分配给股东的情况，立法可规定强制分配利润制度，规定公司连续营利五年，且满足分配利润条件的必须向股东分配利润，否则股东可向法院起诉。
（2）完善中小股东退出公司的权利。中小股东退出公司有转让，回购、请求解散公司的方式，法律对此规定是一大进步，仍有不足，需要在三个方面完善，第一，在这重点讨论有限责任公司股权转让，在有限责任公司股东向其他股东转让股权方面，为防止经过转让后大股东持股比例太高从而出现一个股东说了算的局面，我国可以参照德国的做法，规定股东不能将其全部的股权转让给同一个股东，在有限责任公司股东向股东以外的人转让股权方面，法律应明确界定股东以外的人的范围，考虑这个人是否和其他股东和谐，因为有限责任公司不仅是资和公司，还是人和公司，如果这个人与其他股东不甚和谐，势必会影响公司的经营管理。第二，《公司法》第75条为中小股东提供了一个救济途径，在法律规定的五种情形下持反对异议票的中小股东可以行使股权回购请求权从而退出公司，然而法律却没有规定股东应该如何行使股权回购请求权，我们认为法律应按照以下程序进行，公司应该公告股权回购请求权相关事项，股东向公司提出书面申请，关于股权价格公司和股东可以协商，协商不成的，让专门的评估机构进行评价估算。第三，《公司法》第182条规定了股东请求解散公司的持股比例是10%以上，由于股份有限公司股东多、股权分散，该条对股东持股比例要求过高，这可能会阻碍中小股东想通过解散公司的方式维护自己合法权益的方式。
（二）强化控股股东义务
禁止股东滥用资本多数决原则。如规制关联交易，在公司章程中规定关联交易的特别批准程序并建立信息披露制度，防止暗箱操作。股东应承担注意、忠实的义务，由于控股股东控制着公司的经营管理，控股股东应注重维护中小股东的权益，谨慎的行使权利，忠于公司，不能恶意地将公司信息透露给具有竞争关系的公司，也不能履行完出资义务不能挪用公司资金。
总之，中小股东权益保护一直是理论和实践的重点，也是以后公司法重点改进的方面，因为中小股东权益得不到维护就会削弱中小股东投资的积极性，堵塞公司融资渠道，影响公司的发展壮大，但是加强中小股东权益保护不能以损害大股东的利益、阻碍公司的发展为代价，法律则需要在各方面的利益之间寻求一个平衡点。