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摘要：“国美”的控制权之争终于在2010年9月28日告一段落，黄光裕全面落败。本文通过对“国美”控制权之争进行分析，认为这是上市公司大股东与中小股东的利益冲突的直接体现。此外，受中国传统文化的影响，我国民营家族式企业在向现代企业转型时这种冲突将更为明显。
关键词：民营上市公司大股东中小股东利益冲突传统文化
作为中国大陆最大的家电零售连锁上市公司，国美电器的控制权之争受到了媒体、公众和学术界的广泛关注。目前讨论的焦点大多集中于我国职业经理人的道德或是民营企业创始人的保护问题，本文通过对“国美”控制权之争进行分析，认为这是上市公司大股东与中小股东的利益冲突的直接体现。此外，受中国传统文化的影响，我国民营家族式企业在向现代企业转型时这种冲突将更为明显。
一、背景介绍
2010年8月4日，黄光裕发函要求召开股东大会罢免陈晓等职位。国美董事局9月28日召开特别股东大会，股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器，历时几个月的“黄陈之争”终于初步告一段落。有意思的是，国美电器大股东黄光裕几乎全面败北，其所提出的议案中只通过了一项。据媒体报道，参加此次股东大会的股东约占国美股权的70%以上，这表明绝大部分中小股东都对黄光裕提出的议案投出了反对票。在此之前，黄光裕信誓旦旦，大有必胜之势，然而为什么遭到这么多中小股东强烈反对呢？本文结合相关文献，对国美之争的始末和结果进行了分析。
二、案例分析
1.起因：因执行董事人选而出现分歧
2010年5月11日黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票，随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，国美控制权之争从此开始。
上市公司大股东和中小股东之间因存在一种事实上的委托代理关系而产生了较严重的利益冲突，而选举董事时的分歧其实是这种利益冲突的表现（罗本德，2007）。根据国美和贝恩投资之前签订的协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元），这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。毫无疑问，黄光裕肯定也知道拒绝贝恩投资的董事人选将会给公司的股东特别是中小股东带来多大损失，但是他依然投出了反对票，这是由于贝恩投资提出的三名董事人选代表的并不是黄光裕的利益。以陈晓为首的董事会从公司长远利益出发，不单只考虑大股东的利益，更重要的是考虑公司广大中小股东的利益，自然不会同意黄光裕这一决定。
2.激化：执行董事之争愈演愈烈
2010年8月4日晚间黄光裕致函国美，要求举行临时股东大会，撤销陈晓的董事及董事局主席和孙一丁的公司执行董事的职务，同时提名邹晓春和黄燕虹为国美电器的执行董事。而国美于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。
大股东对小股东侵害的产生,基于两个前提,一是大股东为谋求自身利益的最大化具有侵害小股东的天性( 李增泉等,2005),二是大股东因掌握控股权而对公司具有控制权。大股东侵害小股东利益的方式是利用对公司的控制权谋求收益(Grossman and Hart,1988)。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 大股东通常利用资本多数原则来侵占中小股东（梅峰、封思贤，2007），并且在控股股东的控制权与其现金流权发生分离且分离程度越高时, 大股东侵害小股东利益的欲望就越强, 侵害程度就更加严重（Claessens et al，2002）。由于国美引入贝恩资本后，黄光裕如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄光裕需要守住34%控股权底线。
3.结果：黄光裕大败
在2010年9月28日召开的国美股东特别大会中，国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
其实，这样的结果早已可以预料。黄光裕之前的行为并没有考虑公司的长远发展，忽视了中小股东的利益。在股东大会上，虽然黄光裕占有35.5%股份，但是所提的大多数议案依然没有通过，这说明了中小投资者的理性，也是大股东和中小股东利益博弈的结果。
4．反思：传统文化在此事件中起到的作用
中国文化中子承父业的传统观念，让老板们倾向将自己的家产留于后人，国美也不例外。在国美上市初期，国美董事会中绝大部分执行董事都是黄光裕的亲戚。将自己辛辛苦苦创下的产业交给外人去打理，并且眼看着自己的股权在逐渐减少，似乎公司就变成了“别人”的公司，这对于现阶段我国的民营企业家来说是难以接受的。
然而，家族式民营企业逐渐发展壮大后，为了公司能更好地发展，股权社会化是一个必然的选择。在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。因此，中国传统文化加剧了民营上市公司中大股东与中小投资者的利益冲突。
三、结论
本文通过对国美的控制权之争的分析，认为这个事件从起因到发展到最后的结果，都是上市公司大股东和中小股东利益冲突的直接体现。此外，受中国文化中子承父业的传统观念的影响，我国民营家族式企业在向现代企业转型时这种冲突将会更加明显。
改革开放以后，民营经济发展迅猛，一大批企业从一人领衔的家族式管治逐步壮大，引入现代化企业管理模式甚至最终上市成为公众公司。如何在我国特有的经济文化条件下，减小大股东和中小股东的利益冲突，使我国民营上市公司更好地发展，是今后我们需要讨论的议题之一。
参考文献：
[1]Claessens, Djankow, Fan and Lang, 2002, “Disentangling the Incentive and Entrenchment Effects of Large Shareholdings”, Journal of Finance 57：2742-2771.
[2]Grossman and Hart, 1988, “One share-one vote and the market for corporate control”, Journal of Financial Economics 20：175-202.
[3]罗本德，2007：论大股东与中小股东的利益冲突，社会科学研究第3期.
[4]梅峰、封思贤，2007：大股东侵占行为影响中小股东利益的实证研究，求索第4期.
关键词：民营上市公司大股东中小股东利益冲突传统文化
作为中国大陆最大的家电零售连锁上市公司，国美电器的控制权之争受到了媒体、公众和学术界的广泛关注。目前讨论的焦点大多集中于我国职业经理人的道德或是民营企业创始人的保护问题，本文通过对“国美”控制权之争进行分析，认为这是上市公司大股东与中小股东的利益冲突的直接体现。此外，受中国传统文化的影响，我国民营家族式企业在向现代企业转型时这种冲突将更为明显。
一、背景介绍
2010年8月4日，黄光裕发函要求召开股东大会罢免陈晓等职位。国美董事局9月28日召开特别股东大会，股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器，历时几个月的“黄陈之争”终于初步告一段落。有意思的是，国美电器大股东黄光裕几乎全面败北，其所提出的议案中只通过了一项。据媒体报道，参加此次股东大会的股东约占国美股权的70%以上，这表明绝大部分中小股东都对黄光裕提出的议案投出了反对票。在此之前，黄光裕信誓旦旦，大有必胜之势，然而为什么遭到这么多中小股东强烈反对呢？本文结合相关文献，对国美之争的始末和结果进行了分析。
二、案例分析
1.起因：因执行董事人选而出现分歧
2010年5月11日黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票，随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，国美控制权之争从此开始。
上市公司大股东和中小股东之间因存在一种事实上的委托代理关系而产生了较严重的利益冲突，而选举董事时的分歧其实是这种利益冲突的表现（罗本德，2007）。根据国美和贝恩投资之前签订的协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元），这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。毫无疑问，黄光裕肯定也知道拒绝贝恩投资的董事人选将会给公司的股东特别是中小股东带来多大损失，但是他依然投出了反对票，这是由于贝恩投资提出的三名董事人选代表的并不是黄光裕的利益。以陈晓为首的董事会从公司长远利益出发，不单只考虑大股东的利益，更重要的是考虑公司广大中小股东的利益，自然不会同意黄光裕这一决定。
2.激化：执行董事之争愈演愈烈
2010年8月4日晚间黄光裕致函国美，要求举行临时股东大会，撤销陈晓的董事及董事局主席和孙一丁的公司执行董事的职务，同时提名邹晓春和黄燕虹为国美电器的执行董事。而国美于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。
大股东对小股东侵害的产生,基于两个前提,一是大股东为谋求自身利益的最大化具有侵害小股东的天性( 李增泉等,2005),二是大股东因掌握控股权而对公司具有控制权。大股东侵害小股东利益的方式是利用对公司的控制权谋求收益(Grossman and Hart,1988)。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 大股东通常利用资本多数原则来侵占中小股东（梅峰、封思贤，2007），并且在控股股东的控制权与其现金流权发生分离且分离程度越高时, 大股东侵害小股东利益的欲望就越强, 侵害程度就更加严重（Claessens et al，2002）。由于国美引入贝恩资本后，黄光裕如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄光裕需要守住34%控股权底线。
3.结果：黄光裕大败
在2010年9月28日召开的国美股东特别大会中，国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
其实，这样的结果早已可以预料。黄光裕之前的行为并没有考虑公司的长远发展，忽视了中小股东的利益。在股东大会上，虽然黄光裕占有35.5%股份，但是所提的大多数议案依然没有通过，这说明了中小投资者的理性，也是大股东和中小股东利益博弈的结果。
4．反思：传统文化在此事件中起到的作用
中国文化中子承父业的传统观念，让老板们倾向将自己的家产留于后人，国美也不例外。在国美上市初期，国美董事会中绝大部分执行董事都是黄光裕的亲戚。将自己辛辛苦苦创下的产业交给外人去打理，并且眼看着自己的股权在逐渐减少，似乎公司就变成了“别人”的公司，这对于现阶段我国的民营企业家来说是难以接受的。
然而，家族式民营企业逐渐发展壮大后，为了公司能更好地发展，股权社会化是一个必然的选择。在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。因此，中国传统文化加剧了民营上市公司中大股东与中小投资者的利益冲突。
三、结论
本文通过对国美的控制权之争的分析，认为这个事件从起因到发展到最后的结果，都是上市公司大股东和中小股东利益冲突的直接体现。此外，受中国文化中子承父业的传统观念的影响，我国民营家族式企业在向现代企业转型时这种冲突将会更加明显。
改革开放以后，民营经济发展迅猛，一大批企业从一人领衔的家族式管治逐步壮大，引入现代化企业管理模式甚至最终上市成为公众公司。如何在我国特有的经济文化条件下，减小大股东和中小股东的利益冲突，使我国民营上市公司更好地发展，是今后我们需要讨论的议题之一。
参考文献：
[1]Claessens, Djankow, Fan and Lang, 2002, “Disentangling the Incentive and Entrenchment Effects of Large Shareholdings”, Journal of Finance 57：2742-2771.
[2]Grossman and Hart, 1988, “One share-one vote and the market for corporate control”, Journal of Financial Economics 20：175-202.
[3]罗本德，2007：论大股东与中小股东的利益冲突，社会科学研究第3期.
[4]梅峰、封思贤，2007：大股东侵占行为影响中小股东利益的实证研究，求索第4期.