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随着我国金融体制改革的不断深化，国有商业银行面临的竞争环境越来越激烈，尤其是在我国已经加入ＷＴＯ的情况下，国有商业银行如何增强自身实力，应对ＷＴＯ带来的巨大挑战，已经成为金融界广泛关注的问题。目前国有商业银行面临两个主要问题：一个是如何建立现代公司治理机制；另一个是如何处置现存的大量不良资产。在这两个问题中，最紧迫的是第二个，因为这是一个关系到国有商业银行生存的最重大问题，若处理不当，造成金融风险爆发，会给宏观经济造成不可估量的负面影响。本文拟从资产证券化的视角，探讨国有商业银行不良资产证券化的必要性、应具备的基本条件、操作模式和需要进一步解决的问题等。
一、我国商业银行不良资产证券化的必要性
（一）不良资产证券化有利于提高商业银行资产的流动性。众所周知，现代商业银行经营管理的核心问题就是如何协调安全性、流动性与盈利性，而不良资产是一种流动性很差的资产，通过证券化处理，将流动性差的不良资产转化为可在市场上交易的证券，在不增加负债的情况下，通过出售不良资产支持的证券，商业银行可以获得一笔资金来源；从商业银行资产负债管理的角度看，此举能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性的周转率，有利于努力提高盈利能力。
（二）不良资产证券化有利于提高商业银行的资本充足率。按照《巴塞尔协议》和《商业银行法》的要求，一个稳健经营的商业银行，其资本充足率应不低于８％，其中核心资本充足率应不低于４％。让我们分析一下商业银行资本充足率的构成，可以发现：在资本一定的情况下，要想提高资本充足率，只有设法使分母项，即加权风险资产总额下降。降低加权风险资产总额的办法之一就是通过资产证券化，将风险权重高的不良资产出售给特设机构（ＳＰＶ，Ｓｐｅｃｉａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅ），能够减少加权风险资产总额的大小。
（三）不良资产证券化有利于商业银行分散风险。我国商业银行的资产业务以贷款为主，而贷款中蕴藏着较大的信用风险。在一个金融市场不太发达的市场环境中，信用衍生工具使用较少，银行信贷资产很难像证券那样进行及时的价格评估，更不能转移给第三方。这样一来，信用风险日积月累，往往沉淀于银行的资产负债表中。如果通过不良资产证券化，借助于二级市场的作用，及时地将信用风险分散出去，这样可以达到降低商业银行风险的目的。
二、国有商业银行不良资产证券化的基本条件
不良资产证券化需要具备几个主要条件：１、待证券化的资产能否产生稳定的现金流。不良资产未来是否能够产生现金流存在很大的不确定性。就单个不良资产来说，其未来也许具有现金流，也许现金流为零。但若用投资组合的观点分析，一组不良资产，由于其由大量单个不良资产组成，在很大程度上能够产生一个相对稳定的现金流，尽管这个现金流不一定很大，也许只是不良资产账面价值的很小一部分。２、不良资产支持证券的价格的确定。即使一组待证券化的不良资产能够产生稳定的现金流，但其证券价格如何确定呢？通常的做法是由权威评信机构先给这些证券评级，在此基础上再确定价格。而证券评级的基础是能够预测出证券的未来现金流量的大小，这需要历史数据的支持，因此，获取不良资产历史现金流量的信息，是证券价格确定的一个重要条件。３、不良资产支持证券的购买者。不良资产支持证券的投资者通常有两类：机构投资者和个人投资者。机构投资者通常是一些基金投资公司、保险准备金和海外的投资者；个人投资者以散户为主。在一定的金融市场条件下，不良资产支持的证券能否找到购买者，是一个很重要的市场前提。能否找到投资者，是一个非常重要而且紧迫的现实问题。虽然可以通过一些信用增级的手段，造就一批有投资价值的不良资产支持型证券，但如何吸引到投资者则是未来中国不良资产证券化的主要任务之一。４、相关法律、法规的允许。从国外的实践看，进行不良资产的证券化需要多方面的准允，这包括法律方面、监管当局的各项政策、ＳＰＶ的成立条件等等。２０世纪８０年代中后期，为处置不良资产，美国专门出台了《银行平等竞争法》、《金融机构改革、恢复和加强法》；９０年代末期，日本也相应出台了一系列资产证券化方面的法律。近几年来，准备进行不良资产证券化的马来西亚和我国的台湾省也相继出台了类似的法律。总之，取得立法当局和国家监管部门的许可，是进行不良资产证券化的重要条件之一。
三、我国商业银行不良资产证券化的操作模式选择
（一）ＳＰＶ的设立。作为专门从事资产证券化处理的“壳”公司，其原始出资可以采用两种办法：一是由拟进行不良资产证券化的银行设立；二是由多家银行联合出资设立。待ＳＰＶ公司正式成立后，银行再向其注入一笔或多笔贷款，ＳＰＶ公司用这笔贷款“购买”银行的不良资产。ＳＰＶ公司以购得的银行不良资产为支持，发行债券，“卖”给社会投资者，用债券所得的资金归还银行的贷款。
（二）不良资产组的选择。对于不良资产组的选择，需要考虑两方面的内容：一是待证券化的不良资产组中的资产能够产生一个稳定的现金流；二是待证券化的不良资产组中的资产的结构、特征、存续期、抵押担保情况等等。为了使待证券化的不良资产能够产生一个稳定的现金流，有两种办法：一是在不良资产中适当注入优质资产，优劣搭配；二是选择的不良资产应有较高的收回率，或抵押或担保率较高，或成为不良资产的期限较短。在具体贷款品种的选择上，国外银行大多选择住房抵押贷款或其他不动产，而我国目前商业银行个人住房按揭贷款的总额并不算大，并且资产质量较高，只有商业开发性住房贷款的不良贷款数额较大，可以选择这部分贷款作为不良资产组。同时，分布于制造业和批发、零售业的不良资产贷款余额较大，但这部分不良贷款的结构性、品种共性较差，如果直接将其出售，市场前景不会太好，可以选择一些担保较为充分的不良贷款资产进行处置。
（三）信用增级。通常情况下，信用增级有下面两种：内部信用增级和外部信用增级。所谓内部增级主要指银行承诺直接追索、超额抵押、强化担保、保留回购权；所谓外部信用增级主要指第三方提供金融担保、政府部门担保等等。具体操作时，发起人可以通过多种方式，来达到信用增级的目的。
具体做法：１、将以某种资产支持的证券分为不同的级别，例如，分为高级证券和低级证券。高级证券具有较高的信用等级，其发行利率相对较低，通常可以较容易地销售出去；而低级债券发行利率较高，一般这类证券不易售出，最终可能由发行人持有；２、将证券分为不同的档次，其对应的本息偿还次序不一，比如，可分为三个档次，第一档次证券具有优先偿还本息的权利；第二档次次之，只有在第一档次证券完全归还完贷款本息后，再开始归还第二档次证券；而第三档次偿还顺序又次于第二档次；３、由政府财政部门发行国债或保险公司提供第三方担保；４、银行用经营所得的超额利润建立信用风险损失准备金；５、建立储备基金账户。该基金的来源包括抵押品升值收入、过度抵押收入等。
如果待证券化的不良资产是住房贷款，若将其通过ＳＰＶ发行债券向投资人出售，则可能投资人对其未来的现金流量产生怀疑。若由政府财政部门出面，表明在银行不良资产存续期内产生的现金流量不足以偿还债券本息时，由政府每年发行的数千亿国债作担保，该不良资产支持的债券的信用级别必然提高。
从另一个角度看，国家拿出一块财政公共资金来处理国有商业银行的不良资产是十分困难的，但让其出面担保还是有一定操作性的。具体操作时，可将不良资产支持证券划分为高级债券、低级债券和次级债券，高级债券中的８０％以上由政府担保，低级债券中的２０％由政府担保，而次级债券则完全没有担保。
（作者单位：中南财经政法大学）
一、我国商业银行不良资产证券化的必要性
（一）不良资产证券化有利于提高商业银行资产的流动性。众所周知，现代商业银行经营管理的核心问题就是如何协调安全性、流动性与盈利性，而不良资产是一种流动性很差的资产，通过证券化处理，将流动性差的不良资产转化为可在市场上交易的证券，在不增加负债的情况下，通过出售不良资产支持的证券，商业银行可以获得一笔资金来源；从商业银行资产负债管理的角度看，此举能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性的周转率，有利于努力提高盈利能力。
（二）不良资产证券化有利于提高商业银行的资本充足率。按照《巴塞尔协议》和《商业银行法》的要求，一个稳健经营的商业银行，其资本充足率应不低于８％，其中核心资本充足率应不低于４％。让我们分析一下商业银行资本充足率的构成，可以发现：在资本一定的情况下，要想提高资本充足率，只有设法使分母项，即加权风险资产总额下降。降低加权风险资产总额的办法之一就是通过资产证券化，将风险权重高的不良资产出售给特设机构（ＳＰＶ，Ｓｐｅｃｉａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅ），能够减少加权风险资产总额的大小。
（三）不良资产证券化有利于商业银行分散风险。我国商业银行的资产业务以贷款为主，而贷款中蕴藏着较大的信用风险。在一个金融市场不太发达的市场环境中，信用衍生工具使用较少，银行信贷资产很难像证券那样进行及时的价格评估，更不能转移给第三方。这样一来，信用风险日积月累，往往沉淀于银行的资产负债表中。如果通过不良资产证券化，借助于二级市场的作用，及时地将信用风险分散出去，这样可以达到降低商业银行风险的目的。
二、国有商业银行不良资产证券化的基本条件
不良资产证券化需要具备几个主要条件：１、待证券化的资产能否产生稳定的现金流。不良资产未来是否能够产生现金流存在很大的不确定性。就单个不良资产来说，其未来也许具有现金流，也许现金流为零。但若用投资组合的观点分析，一组不良资产，由于其由大量单个不良资产组成，在很大程度上能够产生一个相对稳定的现金流，尽管这个现金流不一定很大，也许只是不良资产账面价值的很小一部分。２、不良资产支持证券的价格的确定。即使一组待证券化的不良资产能够产生稳定的现金流，但其证券价格如何确定呢？通常的做法是由权威评信机构先给这些证券评级，在此基础上再确定价格。而证券评级的基础是能够预测出证券的未来现金流量的大小，这需要历史数据的支持，因此，获取不良资产历史现金流量的信息，是证券价格确定的一个重要条件。３、不良资产支持证券的购买者。不良资产支持证券的投资者通常有两类：机构投资者和个人投资者。机构投资者通常是一些基金投资公司、保险准备金和海外的投资者；个人投资者以散户为主。在一定的金融市场条件下，不良资产支持的证券能否找到购买者，是一个很重要的市场前提。能否找到投资者，是一个非常重要而且紧迫的现实问题。虽然可以通过一些信用增级的手段，造就一批有投资价值的不良资产支持型证券，但如何吸引到投资者则是未来中国不良资产证券化的主要任务之一。４、相关法律、法规的允许。从国外的实践看，进行不良资产的证券化需要多方面的准允，这包括法律方面、监管当局的各项政策、ＳＰＶ的成立条件等等。２０世纪８０年代中后期，为处置不良资产，美国专门出台了《银行平等竞争法》、《金融机构改革、恢复和加强法》；９０年代末期，日本也相应出台了一系列资产证券化方面的法律。近几年来，准备进行不良资产证券化的马来西亚和我国的台湾省也相继出台了类似的法律。总之，取得立法当局和国家监管部门的许可，是进行不良资产证券化的重要条件之一。
三、我国商业银行不良资产证券化的操作模式选择
（一）ＳＰＶ的设立。作为专门从事资产证券化处理的“壳”公司，其原始出资可以采用两种办法：一是由拟进行不良资产证券化的银行设立；二是由多家银行联合出资设立。待ＳＰＶ公司正式成立后，银行再向其注入一笔或多笔贷款，ＳＰＶ公司用这笔贷款“购买”银行的不良资产。ＳＰＶ公司以购得的银行不良资产为支持，发行债券，“卖”给社会投资者，用债券所得的资金归还银行的贷款。
（二）不良资产组的选择。对于不良资产组的选择，需要考虑两方面的内容：一是待证券化的不良资产组中的资产能够产生一个稳定的现金流；二是待证券化的不良资产组中的资产的结构、特征、存续期、抵押担保情况等等。为了使待证券化的不良资产能够产生一个稳定的现金流，有两种办法：一是在不良资产中适当注入优质资产，优劣搭配；二是选择的不良资产应有较高的收回率，或抵押或担保率较高，或成为不良资产的期限较短。在具体贷款品种的选择上，国外银行大多选择住房抵押贷款或其他不动产，而我国目前商业银行个人住房按揭贷款的总额并不算大，并且资产质量较高，只有商业开发性住房贷款的不良贷款数额较大，可以选择这部分贷款作为不良资产组。同时，分布于制造业和批发、零售业的不良资产贷款余额较大，但这部分不良贷款的结构性、品种共性较差，如果直接将其出售，市场前景不会太好，可以选择一些担保较为充分的不良贷款资产进行处置。
（三）信用增级。通常情况下，信用增级有下面两种：内部信用增级和外部信用增级。所谓内部增级主要指银行承诺直接追索、超额抵押、强化担保、保留回购权；所谓外部信用增级主要指第三方提供金融担保、政府部门担保等等。具体操作时，发起人可以通过多种方式，来达到信用增级的目的。
具体做法：１、将以某种资产支持的证券分为不同的级别，例如，分为高级证券和低级证券。高级证券具有较高的信用等级，其发行利率相对较低，通常可以较容易地销售出去；而低级债券发行利率较高，一般这类证券不易售出，最终可能由发行人持有；２、将证券分为不同的档次，其对应的本息偿还次序不一，比如，可分为三个档次，第一档次证券具有优先偿还本息的权利；第二档次次之，只有在第一档次证券完全归还完贷款本息后，再开始归还第二档次证券；而第三档次偿还顺序又次于第二档次；３、由政府财政部门发行国债或保险公司提供第三方担保；４、银行用经营所得的超额利润建立信用风险损失准备金；５、建立储备基金账户。该基金的来源包括抵押品升值收入、过度抵押收入等。
如果待证券化的不良资产是住房贷款，若将其通过ＳＰＶ发行债券向投资人出售，则可能投资人对其未来的现金流量产生怀疑。若由政府财政部门出面，表明在银行不良资产存续期内产生的现金流量不足以偿还债券本息时，由政府每年发行的数千亿国债作担保，该不良资产支持的债券的信用级别必然提高。
从另一个角度看，国家拿出一块财政公共资金来处理国有商业银行的不良资产是十分困难的，但让其出面担保还是有一定操作性的。具体操作时，可将不良资产支持证券划分为高级债券、低级债券和次级债券，高级债券中的８０％以上由政府担保，低级债券中的２０％由政府担保，而次级债券则完全没有担保。
（作者单位：中南财经政法大学）