摘 要： 有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，其中普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。有限合伙作为一种重要的商业组织形式，它的产生和发展是为了适应不同投资者的需求，在经济活动中发挥着灵活高效的作用，促进了高风险投资的极大发展。目前有限合伙在我国的立法并不完善，诸如对有限合伙人数的限制、有限合伙人的出资和权利规定、有限合伙的存续规定等都存在许多问题不能充分的发挥有限合伙对经济效益的促进发展。只有取消对有限合伙人数的限制，明确有限合伙人的出资和增加有限合伙人的权利，完善有限合伙的存续问题，从而建立健全的有限合伙法律制度。
　　关键词： 有限合伙；合伙企业法；风险投资；社会信用
　　一、有限合伙的概述
　　1.有限合伙的起源和概念
　　有限合伙是一种历史悠久的法律制度。有限合伙产生于十一世纪的欧洲，是随着中世纪欧洲沿海贸易的发展而逐步出现的，当时称为“康孟达”。11世纪时，地中海沿岸的海上贸易的发展日益繁荣，康孟达这种经营方式调动的资金一般用于长距离的海上贸易，不常用于陆上贸易。它的运作机制是投资者向经营者提供贸易所需的资金，并接受利润的一部分，通常是1/4，但不承担亏损的责任；如果不是经营者的过错造成的损失，投资者也不能要求经营者对其损失进行赔偿。这种安排规避了高利贷，使经营者获得了经营迫切需要的资金，而投资者也获得了较高的回报。
　　有限合伙得到1673年法国商业法的承认，其后载入了1807年的法国商法典。美国的有限合伙法是在法国法的示范下制订的，最早制订有限合伙法的州是纽约州（1882年）与康涅狄格州（1882年）。1916年，美国“统一州法全国委员会”制订了《统一有限合伙法》，并分別于1976年、1985年、2001年进行了多次修订。为了适应我国市场经济发展，我国于2006 年8 月对我国《合伙企业法》进行了修改，首次明确规定了有限合伙制度。
　　2.有限合伙的法律特征
　　有限合伙作为一种新的企业组织形式，具有自己独特的法律特征，主要法律特征可以概括为以下四点：
　　（1）混合的组织结构。混合组织结构，也有学者将其称之为“组织结构的二元性”，即有限合伙是有两种合伙人共同组成的，即普通合伙人和有限合伙人。这种组织结构与普通合伙、有限责任公司以及股份有限公司都有着重大的区别。普通合伙人和有限合伙人的存在是有限合伙企业成立和存续的必要条件之一，而这种结构形式也是有限合伙区别与其他经济组织形式的特征之一。
　　（2）经营管理的一元性。有限合伙企业由普通合伙人或由普通合伙人共同指定的执行合伙人执行合伙事务，而有限合伙人则无权执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如果有限合伙人参与或者控制了合伙企业的经营和管理，而且在法律允许之外的，有限合伙人应当对该行为产生的后果与普通合伙人承担相同的无限连带责任。这一规定在保证了合伙企业债权人的利益的同时，也使得有限合伙具备了经营管理一元性的法律特征。
　　（3）混合责任承担制度。亦称为“责任承担的二元性”，有限合伙中有两种责任承担形式，即无限连带责任和有限责任。普通合伙人以其全部个人财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其出资额对合伙企业的债务承担有限责任。这种无限连带责任和有限责任并存的混合责任承担制度也是有限合伙区别于其他经济组织形式的特征之一。无论是普通合伙还是有限责任公司，都不具备这种特征，这是有限合伙最独特的优势之一。正是由于这种混合责任承担制度，使其非常适合风险投资和创业企业，并作为他们乐于选择的企业组织形式之一。
　　二、我国有限合伙立法的现状
　　我国关于有限合伙的规定起步较晚。当初出于对现实经济条件的考虑，我国不但没有专门的有限合伙方面的规定，即使是在1997年的《合伙企业法》中也没有对有限合伙问题作出规定。随着经济形式的变化和风险投资的发展，有限合伙终于显现于修改后的《合伙企业法》中。
　　新《合伙企业法》的重大创新之一就是增加了有限合伙制度。新《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。在该法中对有限合伙做出了下列规定：
　　1.有限合伙企业合伙人的责任形式
　　修改后的合伙企业法明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
　　2.有限合伙企业合伙人的人数
　　为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为今后的实践留有必要的空间，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。
　　3.对有限合伙企业的公示要求
　　有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因此，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
　　三、对我国有限合伙立法不足问题的解决
　　1.进一步健全我国的社会信用体系
　　社会信用是有限合伙人投资给普通合伙人组建风险投资的前提，有限合伙是基于合伙人之间彼此的信用而组成的，这也是有限合伙区别于其他经济组织的特征。信用缺失严重影响了有限合伙制风险投资机构的组建。当前，推进社会信用体系的建设，应增强全社会的信用意识和信用观念，为建立健全社会信用体系奠定坚实的社会伦理基础；加快相关法律法规的制定，使社会信用体系的建立与运行有法可依，有章可循；推动社会信用体系的商业化运作，以降低运行成本，提高服务水平；完善信用监管和失信惩戒制度，形成有效的失信慑止机制；逐步开放信用服务市场，增加国内信用机构的竞争压力和发展动力，以推动我国社会信用体系的建立和完善。我们应健全社会信用制度，构建完善的社会信用体系。
　　2.应该取消对有限合伙人的人数的限制
　　我国规定人数的限制，其目的是为了防止非法集资的行为，但是光光限制人数是无法根本解决非法集资的，反而是限制了有限合伙企业的发展，从国外的有限合伙制度中我们不难看出取消对有限合伙人数的限制并不会造成非法集资的泛滥，我想在我国取消人数限制的同时应加强各方面的监管，对有限合伙人进行相关的登记与备案，这样的话不仅有利于有限合伙企业的发展壮大，而且有利于对非法集资行为的遏制。
　　参考文献：
　　[1] 马强. 合伙法律制度研究 [M] .北京：北京人民法院出版社，2000年版本.
　　[2] 王玉法. 浅析有限合伙的法律特征 [J] .政法论从，2001年第4期.
　　[3] 沈达明. 国际商法 [M] .上海：上海对外贸易出版社，1982年版.
　　作者简介： 张善博 （1990-） ，汉族，男，山东绳昌邑县人，单位 哈尔滨供水集团有限责任公司，本科， 研究方向：法律。