相比于责任保险,责任免除,费用补偿等措施在董事责任的限制方面产生的作用,经营判断规则的优越性在于阻断认定董事违反注意义务的路径。受到经营判断规则保护的董事不仅可以免于个人经济损失,还可以免于陷入商誉受损的危机。经营判断规则起源于英美法系判例法,其内涵经由诸多影响较大的案例得到丰富。在借鉴英美法系做法的基础上,大陆法系国家尝试探索适合成文法系国家的经营判断规则,使得经营判断规则得到了进一步的发展。目前我国成文法中尚未有见经营判断规则的相关表述,但司法中处理涉及董事是否违反法定义务的案件时,判决中或多或少存在着经营判断规则的身影。成文法规范的缺乏使得我国司法中运用经营判断规则时常常是仁者见仁,智者见智,造成该规则在实践中处于食之无味,弃之可惜的尴尬境地。随着我国商业的发展,经营判断规则与董事注意义务必将在股东与董事的利益平衡方面发挥越来越重要的作用。本文从经营判断规则与董事责任的关系说起,明确董事责任与董事注意义务和董事注意义务与经营判断规则两组概念的关系。借助于对美国经营判断规则相关的判例法,经营判断规则的成文化规范和在其他国家的发展,以及我国相关立法、既存理论和案例的研究,阐述我国应当引入经营判断规则并将其独立规定在法律中的理由和方式。在此基础上,认为我国应当明确董事注意义务的内容,并根据自身情况确定经营判断规则的适用对象及内容等。提出我国立法时,不必完善对董事注意义务的规定,可直接在《公司法》或其司法解释中规定经营判断规则,并需准确理解我国经营判断规则的内涵与价值。