2013年的《公司法》变革,将股东自治权归还给股东,确立了公司认缴制,使得公司在投资融资建设上更加便捷,促进了我国经济市场资本流通,也给予股东更加自由的拟定出资契约的权利,彰显了公司自治的优势。此举完善了我国市场经济的构架,激发了投资者利用闲置资金投入社会主义经济市场的热情,提升了我国经济市场的资本流动性和资金的利用率,但也产生很多问题:公司真正的实力不能再通过公示的注册资本来展示;股东也不再因为资金缺乏而对经营公司获取利润的行为望而却步,使其不再依据自身的经济实力量力而为。由此来看,股东拥有更多权益的同时,在承担相关义务的问题上也更为复杂。其中最突出的问题就是基于新《公司法》确立了认缴制出资,却并未对出资内容进行条款上的限制。加之我国征信体制机制的不完善,造成了实践中,出资约定内容不合理的问题层出不穷。而在出资约定相关案件的司法裁判中也存在裁判冲突。因此,出资约定相关法律问题急需法律为其提供明确依据进行引导。笔者围绕出资约定的相关问题,从我国出资约定实践样态出发,评述出资约定的司法实践现状以及常见裁判冲突,明确出资约定的基本法律属性,对出资约定相关法律概念进行比较和辨析,以上述条件为基础对出资约定合法合理性条件进行展开探讨。在实践中,解决出资约定问题的实践意义在于:其一为保护公司资本充实;其二为保护公司债权人相关利益;其三则为统一司法裁判以防止判决冲突。因此,笔者围绕出资约定的期限、标的额、出资方式进行了探究。通过确认出资约定在契约法与组织法上的性质,明晰出资约定作为“特殊之债”与“普通之债”的区别,以此为角度为出资约定寻找正当化条件的学理依据。出资约定是股东与其他股东、公司法人之间的合意契约。其效力虽然只及于这三方主体,但实则涉及公司债权人、市场公共秩序安全等多个方面。作为具有组织法性质的合意契约,是公司法人对股东出资的特殊之债的权利凭证,也是意思自治下的产物。通过探讨出资约定与公司章程的特殊关系,以此明确两者差别和共性。出资约定作为公司章程的一部分,虽然受到法律对公司章程的硬性规定的影响,但大多为程序性要求。通过辨析两者不同的效力,明晰股东对出资约定所负不同责任,得出法律对于两者的强制性要求也应当不同的结论。其次,既有“保护需求”也应当给予当事人“救济手段”。本文通过阐述出资约定本身具有瑕疵出资特性的方式,为债权人寻找权益救济手段提出了前提条件。同时,探讨滥用股东会自治权修改出资约定的效力问题也是本文着重点之一,在司法裁判中,往往对修改后出资约定效力的判定褒贬不一,通过对案例的检索与筛选,分析裁判冲突的矛盾所在,为后文出资约定正当化条件作出铺垫。最后,出资约定想要进行制度化构建,应当明确其正当性条件,在确保出资约定契约自由本质的情况下确认公示的效力,确保程序正当。另外,作为意思自治的产物,出资约定应当满足基本合同形式的同时,也要确保出资契约的内容被规范在诚实信用原则之内。最后出资约定作为瑕疵出资,势必要注重对公司债权人和交易第三人的权利救济和保护,因此,应当将对第三人的保护考虑在法律体系构建的体系之中。