公司的设立是一个程序性与实体性融合的过程。理论界通常把公司设立阶段的组织称之为“设立中公司”。成立后的公司是设立中公司存在的结果,也是其存在的原因,二者的关系异常紧密。设立中公司的行为直接关系到目标公司的成立与否、健全与否。对于如此重要的实体,各国公司法对于它的规定却寥寥无几。在实践中,设立中公司却是事实存在的组织体,并且为公司的有效成立发挥着巨大的作用。设立中公司究竟以什么样的身份而存在,为了完成它的目的,应当赋予它什么样的民事权利能力、民事行为能力与民事责任能力?这些都是值得研究的问题。本文探讨了设立中公司的概念、性质、法律地位、民事能力等问题,提出了一些自己的观点。全文分为四个部分。第一部分对设立中公司的概念、性质与法律地位进行了分析。首先,在分析设立中公司起始时间的基础上,对设立中公司的概念进行了界定,认为设立中公司是从公司章程订立之日起,至公司登记成立或者公司不能成立的情况下清算完毕时止,以取得法人资格为目的的过渡性实体。其次,探析了“设立中公司”存在的理论与现实意义,认为承认设立中公司,并制定详细的法律制度是很有必要的。最后,分析了设立中公司的性质、法律地位,认定设立中公司的性质是“有限人格社团”。第二部分以认定设立中公司的性质为前提,重点研究了设立中公司的民事能力问题。鉴于公司的成立是一个渐进的过程,故以设立中公司的设立行为过程为基础,讨论了设立中公司的民事能力的形成过程,以及设立中公司拥有民事权利能力、民事行为能力、民事责任能力的依据。本文认为设立中公司具有有限的权利能力与行为能力,范围并不仅仅以设立行为为限。当设立中公司经历了认股阶段与公司机关设立阶段后,与成立后公司只有形式上的差别,实质上已具备进行非必要交易行为的能力。第三部分对设立中公司的责任承担主体进行了简要介绍,并将设立中公司的行为分为设立行为与非必要交易行为,在设立中公司设立成功与设立失败的不同情况下,对行为责任的承担问题进行了分析。第四部分对设立中公司相关问题提出自己的立法建议,以求能够对我国的公司设立制度的进一步完善做出贡献。