本文研究公司治理中的激励和控制。投资者特别是股东与经理在企业的生存与发展过程中存在着固有的利益冲突，而信息的不完全性使得这种冲突难以通过双方签订(完全)合同来加以解决。公司治理问题由此而来。广义的公司治理问题既包括股东与经理冲突的经典公司治理问题，也包括大股东与少数股东冲突的非经典公司治理问题。解决公司治理问题的有效方式是激励和控制机制的设计。 亚当·斯密最早注意到公司治理问题的存在，而Berle-Means(1932)首先将现代公司中的治理问题归结为委托代理问题。但“公司治理”一词到1970年代初才开始出现。世界范围内公司治理研究的高潮则起因子1990年代初的私有化运动、1990年代中后期的亚洲金融危机和2000年代初的美国公司丑闻等重大历史事件。我国的公司治理研究产生于上世纪末但发展很快，并逐步成为国际公司治理研究的一部分。 本文第一章概述国内外公司治理研究的背景。第二章讨论公司治理的问题和模式。第三章针对经典公司治理问题具体讨论五种公司治理机制，包括股权结构、董事会、经理薪酬、融资结构和敌意接管。 本文在第四章建立了一个包括经典公司治理问题和非经典公司治理问题在内的公司治理研究的一般框架。这个框架把股权结构或股权集中度作为典型的公司治理机制。其主要结论是，股权集中度和法律制度环境(用股东法律保护程度来衡量)是公司治理中的激励和控制的集中反映。除非法律制度环境达到很高的水平，股权集中度不一定随着法律环境的改善而降低。在法律制度环境对股东很不利的情况下，股权的较高集中度不仅有助于缓解经典公司治理问题，也有助于缓解非经典公司治理问题。 第五章是在上述框架下对中国公司治理的定性分析。我们认为，中国的公司治理问题是中国投资者法律保护程度低下的反映，而中国的公司治理结构和相应的集中股权是在这种法律制度环境下的最优选择。而且法律制度环境在现有基础上的逐步改善并不一定会降低股权集中度，解决诸如“一股独大”之类的现实问题。不管减持的比例是多大，也不管采取MBO或是别的什么形式，减持国有股本身并不会有效降低股权集中度．降低股权集中度最终还要取决于法律制度环境的改善。问题是，在我国现有的、极低的法律制度环境下，改善法律制度环境可能不仅不会降低，甚至还会提高股权集中度。当然，原来由国家或政府扮演的大股东或控股股东的身份将逐步被非政府的法人或个人所取代。 第六章是对我国公司治理的经验分析。我们提出并验证了下列四个基本假说，一公司治理:激励与控制是过低的股东法律保护程度决定了我国上市公司过高的股权集中度;二是虽然我国法律保护程度不断有所提高，但我国上市公司股权集中度非但没有降低甚至还有所提高;第三，国有股对上市公司业绩有负面影响，而法人股正好相反;第四，股权集中度高的上市公司的业绩其实好于或不显著差于集中度较低公司的业绩.而且股权集中度对公司业绩的解释能力一般高于经理薪酬、董事会结构和融资结构等其他公司治理机制. 与国内同类研究相比，本文的创新有三.一是运用代表经济学前沿的激励(和控制)理论建立了公司治理研究的一般框架，这个一般框架不仅能够讨论传统公司治理理论和模型中的经典公司治理问题及相应的治理机制，而且把股权结构和股权集中度作为内生变量，并进而讨论非经典公司治理问题及相应的治理机制;二是提出经典公司治理问题和非经典公司治理问题两个重要的理论概念，其中非经典公司治理问题既涉及以股东与经理的利益冲突为核，二内容的经典公司治理问题，更将不在经典公司治理问题范畴的大股东与少数股东的利益冲突包含在内;三是在对我国公司治理的经验分析中明确考虑法律制度环境变量，同时具体测算了反映我国法律制度环境的重要指标一一股东权利指数.关键词:公司治理;激励;控制;股权集中度;法律制度环境