公司法对利益冲突交易的规制是公司治理问题中的一个重要内容。从主体上，利益冲突交易可以分为公司董事、高级管理人员等主体与公司之间的交易和大股东或者控股股东等主体与公司之间的交易。两者在问题的实质上是一致的:不公平的利益冲突交易是公司中代理问题的一种表现，违反了信义义务人的忠实义务，需要由法律加以规制。　　在法律对利益冲突交易的规制策略上，主要可以分为不加干预的市场自动调节模式，绝对禁止的模式，事前由股东会或者无利害董事审查的模式和事后法院公平审查的模式等四种。文章首先探悉了以美国为代表的一些主要国家在这个问题上的立法与实践，认为目前这些国家主要采用了后两种规制方式。而依据法律经济学中的一个研究范式，本文认为可以把这两种策略分别类型化，归纳为事前审批的财产规则模式和事后审查的责任规则模式。这两种规制策略各有什么利弊，如何在两者之间做出选择是本文所要关注的主要问题。　　在理论上，财产规则和责任规则的一个重要区别在于由谁来判断价值:财产规则是由自愿交易的双方主体，通过谈判协商来决定交易客体的价值的，而在责任规则下，财产是非自愿移转的，是由法院在事后对客体价值进行判断。因此，在对利益冲突交易的规制策略上，股东会审批和谈判的成本与效率是影响财产规则的主要因素，而司法成本与效率则是影响责任规则的主要因素。本文分析认为，如果股权相对集中、机构投资者发达，有利于财产规则，而如果股权分散、控制权市场发达，责任规则能够发挥作用。同时，代理投票权征集制度的完善，网络投票的发展都能够减少股东投票的成本，从而也有利于财产规则。而商品市场的充分发展，能够为财产规则与责任规则都带来好处。更主要的是，由于责任规则的适用很大程度上取决于一个国家的司法制度，所以如果一国的法院裁判能力强，司法错误率低，那么责任规则就能发挥较好的作用。相关的是，派生诉讼制度的完善，诉讼的可进入门槛的降低，律师、会计、审计等相关服务行业的发展都能有利于责任规则发挥作用。最后，作为法律替代执行机制的“社会规范”也能影响到规则的选择:如果声誉机制、职业道德等方面能够发挥作用，那么责任规则将优于财产规则。有研究认为，和其他国家相比，美国会偏向于责任规则就是出于这些因素的影响。不过，LLSV的一项实证研究表明在目前的资本市场上，最为有效的规制策略并不是美国式的责任规则，而是像英国那样的财产规则。所有上述这些都为我国在这一问题上的规则选择提供了一些分析的框架。　　我国新公司法在这一问题上并没有明确说明，本文通过对相关条文的解读认为，我国公司法所采用的规制策略可以被视为责任规则的模式。但是，根据上述理论的结论和我国的具体国情，这一规制方式是不适合目前的资本市场发展状况的，故笔者建议在将来的公司法司法解释与司法实践中，应该对上市公司等公众公司的利益冲突交易采用财产规则的规制策略。