近些年来我国企业间的并购活动日趋增加。资本市场上传统行业的上市公司有业务转型的需求,新兴行业的初创企业因IPO渠道问题难以快速进入,双方基于公司价值增长的诉求,达成了越来越多的并购交易,期望发挥协同效应。但是在传统行业与新兴行业之间的跨界并购中,常常能见到极高溢价收购的现象,给主并方后续经营带来了隐患。以传统建筑装饰材料为主业的上市公司帝龙新材于2015年12月以34亿元的高价收购移动游戏行业的苏州美生元,较美生元五个月前的估值,交易价格上涨了17倍。业绩承诺期结束后美生元经营业绩大幅下降,帝龙新材因此计提了巨额的商誉减值,并更正了业绩承诺期间的利润收入,导致公司业绩承诺最终无法实现,并购交易没有达到预期目的。并购后持有上市公司股票的大股东在解禁期结束后频繁减持与质押的行为也存在侵害中小股东利益的嫌疑。本文运用并购估值理论、协同效应理论、信息不对称以及业绩承诺相关理论,结合以上具体案例,对企业并购标的资产的估值风险进行了研究和分析。发现在收益法评估的过程中,主并方对折现率的确定具有局限性,同时对美生元做出了未来营收高增长与高毛利率,即“双高”的预测,分析认为存在过于信赖历史财务信息与忽视行业风险的嫌疑。结合敏感性分析的结果判断估值风险直接源于以上对未来收益能力不合理的预测。对高额业绩承诺背书的依赖,外加主并方的信息劣势共同影响了收入预测的独立性,推动了“双高”预测的出现,同时盈余管理的存在使得估值调整机制失效。随后分析了并购方接受高额交易对价的原因:自身经营阻力浮现,并购转型力求协同效应,在国家政策对并购重组与“互联网+”的支持下,期望抢占游戏行业高速发展的先机。为了缓解此类估值风险,本文提出了应对策略:首先综合考虑各种估值方法,对收益法结果进行合理修正。同时应合理地选择并购战略,重视前期尽职调查,考虑对标的资产未来盈利能力做出谨慎判断。最后,业绩承诺的运用体系应当更加完善,加强经营约束,适当延长承诺期,设置更为合理灵活的承诺指标,使其具备“相机抉择”的特性,配合激励性条款共同规避管理层可能存在的经营短视行为。基于上述分析,本文提出了三点政策建议:（1）需要建立风险预警系统,特别关注对“估值暴增”并购交易的风险识别,采取提高审核门槛来质疑其明显不合理的高溢价（2）强化对事后信息披露的监管,严格要求企业对业绩承诺完成情况以及经营发展情况的及时披露,对隐瞒和延迟公布信息的企业加以处罚（3）增设对资产评估机构的追责通道,从而保证资产评估报告的公允性,杜绝利益交换的空间。本文的研究和结果丰富了现有关于企业并购中估值风险分析的相关研究,为今后企业在对标的资产的并购,尤其是跨界并购中估值风险的识别与应对提供了有益的借鉴和参考,同时也期望相关监管机构能够加强对此类并购行为的监督管理,促进并购重组市场更加健康有序的发展,更好地保护中小投资者的权益。