近年来,我国资本市场再一次掀起并购热潮,而如何完成高质量并购成为了经久不衰的话题。为了缓解交易活动中的信息不对称以及降低交易成本,上市公司在并购中除了签订股权转让合同外,还会签订一份对赌协议,其中一种对赌协议就是被并购方对未来业绩做出承诺,如果未来的业绩未达到承诺的目标,承诺方将会对并购方进行赔偿,这样可以一定程度上降低并购的风险,提高并购标的资产价值的公允性。然而2014年以来,很多上市公司出现业绩承诺目标未完成、承诺期满业绩变脸、延期补偿或变更承诺、拒不履行或不能履行等情况,很多对赌行为发展为司法纠纷,严重损害上市公司及其投资者的利益。在并购市场蓬勃发展和市场经济体制日益完善的背景下,尽管对赌行为运用的初衷是为了促进并购协同,降低并购风险,保护中小股东利益。但是业绩补偿承诺的实施也催生出了高估值、高溢价、高业绩承诺等现象,而高估值、高溢价、高业绩承诺也引发了一系列的财务风险。一系列的财务风险又给企业带来诸多不利影响,很多企业因此破产重组面临退市风险。所以研究并购中的对赌行为的财务风险对规范我国资本市场的并购行为有着至关重要的作用。本文以坚瑞沃能（现保力新）并购沃特玛一案为例,结合信息不对称理论、信号传递理论、估值理论等理论知识,通过案例研究,分析了坚瑞沃能（现保力新）和沃特玛实施对赌协议的动因及其影响,识别出对赌行为中双方的财务风险,并提出相应的风险控制建议。本文的案例分析为有关对赌行为的理论研究提供了新思路,为资本市场交易中并购双方重新认识对赌行为起到了启示作用,有助于规范资本市场交易。本文的具体研究内容如下:首先,概述了有关对赌行为文献、概念和理论基础;其次,简要介绍了坚瑞沃能（现保力新）并购沃特玛的背景,分析了并购双方使用对赌协议的动因与对赌协议中的相关条款,并通过文献分析法和案例分析法分析了对赌行为的应用结果及业绩补偿情况;再次,识别出了对赌行为中的财务风险,结合信息不对称理论与信号传递理论分析了财务风险产生的原因。随后根据前述分析分别对并购方以及被并购方提出风险控制建议。最后,就本次案例研究得出结论并阐述局限性。本文研究发现,对于并购方坚瑞沃能（现保力新）而言,由于并购中双方签订对赌协议,坚瑞沃能（现保力新）对沃特玛产生了过高的信任,由此引发了高估值的估值风险;由于高估值会产生巨额商誉,当业绩承诺方未完成业绩承诺时,商誉全额计提减值又引发了商誉减值风险,造成利润下降,由此又引发并购方坚瑞沃能（现保力新）的财务风险。对于被并购方沃特玛,由于签订对赌协议,为完成高溢价并购向市场传递良好信号虚增了自身价值,由此引发了自身的估值风险;为完成高溢价并购不计后果做出高业绩承诺,最后未达成业绩承诺不得不支付巨额补偿,由此引发偿债风险。针对上述财务风险本文对对赌双方分别提出对应的风险控制建议:针对并购方坚瑞沃能（现保力新）,首先,应当合理进行企业估值以应对企业估值风险;其次,应当合理计提并购溢价应对商誉减值风险,例如分次并购以减少并购溢价以及强化并购动因。针对被并购方沃特玛,首先,应该合理对自身进行估值应对估值风险;其次,应当设计合理的业绩承诺值以应对企业的偿债风险,作出业绩承诺时应该根据自身条件考虑是否能够完成业绩承诺,而不应当盲目作出业绩承诺为日后留下隐患。本文可能的创新点在于:第一,从本案例涉及的并购双方角度分别分析对赌行为的财务风险,而不是按惯例从并购双方中的其中一方进行研究。第二,本文分析了对赌行为中广义的财务风险。既分析负债引发的狭义的财务风险,也研究了经营过程中其他与财务相关的风险。