现代市场经济环境下,公司已经成为最活跃的市场主体。股东会作为有限责任公司的最高权力机关,其做出的决议更是对公司的发展影响巨大。在公司决议效力问题上,《公司法》第二十二条依据决议的不同瑕疵性质,采用“二分法”的立法模式,将公司瑕疵决议分为决议无效和决议可撤销两大类。2017年,《公司法司法解释（四）》的出台和运用,在决议效力问题上,依据决议的瑕疵程度,将其分为决议无效、决议可撤销和决议不成立三种,完成了从“二分法”向“三分法”的演进,但在司法实践中依旧暴露出一些问题。本文以实证分析法和比较分析法为研究方法,针对当前的股东会决议不成立制度进行研究。在梳理了学界相关研究成果的基础上,立足于股东会决议瑕疵的立法演进,结合333份相关判决进行分析,重点聚焦于同案不同判的现象,从中归纳出问题,并结合域外相关立法,最后提出完善的举措。在文章结构上,全文总共分为以下五个章节部分。第一部分,提出了本文的研究背景和全文要研究的问题,并结合学界的相关研究展开综述,梳理了当前的研究成果。第二部分,立足于我国公司决议效力瑕疵的立法演进。分析了“二分法”立法逻辑局限的同时,也肯定了“三分法”的重大价值,并比较了股东会决议不成立、无效和可撤销的区别,通过梳理立法演进,为整理和分析相关判决的裁判思路奠定基础。第三部分,通过案例检索,共收集到333份股东会决议不成立的相关判决。在进行宏观性的时间分布、地域分布和审级分布描述后,进行了更深一步的对比分析。结合相关立法,梳理法院裁判思路,发现同案不同判的现象绝非偶然。经梳理发现问题如下:第一,在原告主体范围上,除去立法原文明确提及的股东、董事、监事之外,其他主体是否能够成为适格原告的判断标准模糊;第二,决议不成立在适用范围上有待进一步扩展,除去法条罗列的四种决议不成立情形外,便只有兜底条款。其无序延伸,本身就是对法律明确性和指导性的一种削减;第三,对外法律后果在立法上尚且空白,易带来司法上的无序,引发混乱;第四,在救济途径上缺乏瑕疵治愈程序。基于公司私法自治的特点,部分不成立的决议尚未执行,或许可以通过瑕疵治愈的程序,使原决议死里复活,产生效力。第四部分,以比较法的视角,考察了大陆法系和英美法系关于股东会决议不成立制度的相关立法及其演进,并总结出可以借鉴的经验。我国在原告主体范围拓展和瑕疵治愈程序的引入上,可以参照域外立法,尚有可以作为的空间。第五部分,结合学界的研究成果、333份判决书归纳总结出的问题以及域外立法经验,提出在股东会决议不成立制度的完善上,可以尝试将原告主体范围拓展到公司高管和公司职员;在适用情形上应该将伪造签字的情形通过立法明文确定;也可以参考当前立法中,有关决议无效、可撤销的立法,明确决议不成立的对外法律后果;在救济途径上,尝试建立瑕疵治愈程序。