企业间关联交易现象普遍存在,关联交易有利于使企业降低交易成本与交易风险,更好的优化资源配置、提高企业自身的竞争能力。然而,由于关联交易先天的非公允倾向使得这种交易也有不利的一面,在看到因非公允关联交易所带来的种种破坏与弊端后,人们开始重新审视关联交易这一概念,并从不同角度对其进行研究。如今,经济社会的正常运转越来越离不开法律制度的保驾护航。同样,避免非关联交易的发生亦离不开法律制度的有效发挥。当前,不论是国家层面的立法,还是行业间规范的制定,抑或是相关学者的论文著述,对关联交易问题的研究都在如火如茶的展开。在部门法上,《公司法》与《证券法》两部法律的不断完善为关联交易的研究上奠定了良好的基础。在行业规范上,沪深两市相关的规范性文件也都对关联交易进行了界定。在借鉴大量前人的研究经验后,将“非公允关联交易”作为论文题目的核心,是为了抓住关联交易问题的主要矛盾,发掘关联交易弊病之所在,围绕对非公允关联交易的研究,并最终将问题回归到法律层面,提供解决之道。同时,将“上市公司”作为研究对象,是因为相较于非上市公司而言,上市公司具有股权分散、股票转让方便、影响力巨大等特点,上市公司经营状况的好坏往往会影响我国股票市场的走势乃至中国经济的良好运行。本文将从以下几个方面对问题进行剖析,大致可以分为四个部分:第一部分是对上市公司非公允关联交易概念的界定及相关成因分析。这一部分对研究对象予以了明确,在此基础上分析了非公允关联交易形成的主客观原因,并对关联交易、关联方等概念做了仔细研究和剖析。由于当前我国对关联交易问题的研究不够完善,不论是相关立法还是论文著述,对关联交易及其相关概念的界定处于一种模糊、混乱的阶段,因概念界定不清所导致的研究方向不明在一些文章中更是有所体现。因此,通过对概念的清晰、统一界定,为下文的研究奠定基础。第二部分主要分析了我国目前在非公允关联交易方面的立法状况,揭示了法律制度的不足之处。对立法现状的分析解读,清楚知道了我国在非公允关联交易研究中暴露出的问题,如法律层级不高、体系性差等,并具体分析了各项立法中关联交易信息披露不及时、股东派生诉讼制度实施困难等缺陷,通过明晰问题与不足,为下文的完善措施指明了方向。第三部分是对上市公司非公允关联交易的域外法考察及借鉴。通过对普通法系与大陆法系国家和我国台湾地区相关立法的研究,认识到我国当前法律制度中不论是信息披露制度、法人人格否认制度,还是股东派生诉讼制度等存在的不足。通过对英国和美国两个国家《公司法》相关制度的学习,对德国以及我国台湾地区先进立法模式的学习,更加清楚在法律借鉴的同时应当尊重科学、符合国情,切不可盲目移植与照搬。第四部分是对我国上市公司非公允关联交易相关法律制度完善措施的提议。通过前文对问题的提出与总结,这一部分最终将问题回归到解决的层面,即提出法律对策、完善法律制度。对上市公司非公允关联交易法律制度的完善,应当首先建立起一套清晰的法律规范体系,在具体制度的完善上,应当重点完善信息披露制度、引进股东派生诉讼制度激励机制、解决法人人格否认制度中举证难的问题、完善预约定价制以及强化非公允关联交易的刑事责任。