在公司制度下,股权激励存在许多弊端,并且存在管理层自我奖励和福利的现象。实际上,更多的房地产公司试图将合伙人制度嵌入公司制度之下,然后进行股权激励,以达到更好的激励效果。但是,以现有理论研究的角度来看,国内外专家对该模型的运作机理和方案优化的研究还不够。因此,迫切需要基于经典理论在公司制度下设计一套股权激励方案。本文采用了案例研究方法、定量与定性组合分析方法,问卷分析法和文献研究法。首先,分析G地产公司股权激励的现状,从激励对象、激励标的来源、激励模式、激励条件和激励退出方式这五个构成要素,对股权激励现状进行剖析。其次,根据已有的激励现状,对激励实施的效果进行问卷调查,明确G房地产公司工作人员对于股权激励现状的评价和认知以及公司现有措施存在的问题。最后,为解决上述股权激励的不足,针对G房地产公司股权激励方案的缺陷,结合G房地产公司的实际情况,进行优化设计,提出了五个修正:以产品链上利益相关者为激励对象、设计权责匹配的激励标的、基于企业发展战略选择激励模式、设置动态化多维度的激励条件以及根据激励对象的层级提供多种激励退出方式。最后,总结了公司制度下股权激励方案的设计原则,并将其推广到其他企业:集团公司股权层面保持控股股东的控制力不变;激励标的选择应与激励对象的职责权限相对应;利用集团公司股权激励解决第一类委托代理问题;利用项目公司股权激励解决第二、三类委托代理问题。传统的股权激励机制只能解决第一类委托代理问题,而对第二类委托代理问题和第三类委托代理问题缺乏思考。本文试图利用股权激励同时解决三种委托代理问题。通过研究股权激励计划和运行机制,旨在以中国现行法律制度为背景,在考虑股东控制权分配的基础上,应寻求一种更适合中国房地产企业借鉴和应用的股权激励方案。