有限责任公司作为当今社会重要的商事组织,其股权转让非常普遍,在经济高速发展的背景下,公司中代持股的现象不断涌现,相关的股权纠纷也时有发生。代持股是指名义股东虽未实际出资但在公司文件及工商登记中均载明其为公司股东,而实际出资人虽在事实上出资认购了公司股份,但在公司文件及工商登记中均未被登记为公司股东。基于其名实分离的属性,实践中由于名义股东擅自处分股权而引起的实际出资人、受让第三人乃至公司其他股东之间因股权归属产生的纠纷层出不穷。对于股权归属的讨论则离不开对名义股东处分行为的评价,进而涉及对代持股情形下股东资格的判断,而代持股情形下的股东资格认定恰恰是极具争议且无一定论的问题。同时考虑到名义股东处分股权的行为有正当的权利外观并为保护第三人基于此权利外观产生的合理信赖,股权善意取得制度由此引入。股权善意取得制度是将物权善意取得制度的相关规则植入股权而形成的新制度,最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)确立了股权善意取得制度参照适用物权善意取得制度的规则,但是由于物权转让与股权转让存在根本性差异,所以该条规定在学界引起了诸多争议。同时由于代持股行为之复杂性,加之相关法律规定对代持股行为中股东资格的认定也存有出入,导致理论与实践中对代持股情形下的股权转让纠纷是否适用善意取得制度莫衷一是。现有的法律规范似乎也没有给予代持股情形下的股权善意取得以合理性,致使司法实践中并没有形成一种良好的股权纠纷解决机制。本文选取了一则典型案例,并将视角锁定于该案例的三个焦点:即代持股情形下的股东资格认定、股权转让协议效力、第三人能否善意取得争议股权。试图从各种主流观点中梳理出最契合司法实践又兼顾理论正当性的结论,既能为在司法实践中面对此种困境时提供统一的指引,又能助益于理顺现行法律规定的内在逻辑。最终,本文通过对代持股行为的类型化区分,主张在“形式修正主义”的框架下依据不同类型的代持股行为认定股东资格,继而明晰相应的股权归属。同时通过全文对股权转让纠纷的梳理,探寻到我国公司制度安排、公司法律制度设计的弊端,需对相关要件加以修正,方能减少对适用《公司法解释三》第25条的争议,谋求对第三人信赖性的保护与实际出资人利益保护之间的平衡。