2005年修订的我国新公司法放松了对公司的管制,使公司的自治权得到了很大提升。《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定,对于股权转让事项公司可以“另有规定”,这无疑给公司自治提供了更大的空间,公司可以结合自身情况来作出相应的限制。有限责任公司同时具有人合性与资合性两种属性,公司法赋予有限责任公司限制股权转让的自由也是考虑到其人合性的特点。很多公司依据新公司法通过修改章程强制股东对内转让股权,而由于公司法没有具体规定股权转让限制的限度,在司法实践中此类案例的判决及判决理由都不统一。本文通过实证研究,对典型案例进行梳理,归类,分析,了解实践中法官的裁判理由和判决趋势,结合理论和国外的经验,提出了法院在判决此类案件时应当考察的四点要素。本文的结构包括导言、公司限制股东修改章程的理论分析、案例研讨、比较法分析及结论。第一章介绍关于公司修改章程限制股权转让的理论基础,其中包括公司初始章程及修订章程的性质及在初始章程和修订章程中限制股权转让的正当性,重点是在于资本多数决何以对抗股东权,得出其具有正当性的结论。第二章是司法实践中的具体案例研究,通过对案例的检索和分析,将案例中章程如何强制股权对内转让进行分类,共分为三类:离职转让、要求股东具有职业资格、股东侵害公司权益。而后对法院在审判实践中主要审判观点及依据进行了梳理,发现造成同案不同判的原因是由于公司法规定模糊以及资本多数决原则的合法性及合理性问题。第三章是章程修正案限制股权转让的比较分析。概括地介绍了英美法系及大陆法系几个国家的法律规定和经典案例。研究发现域外司法实践对于股权自由转让原则十分重视,尽可能地使股东最大限度的享有股权转让自由。当然公司章程也可以对其作出一定的限制,但都有很严格的约束条件,如美国法中的“合理性审查”及英国法中的“善意地为了公司整体利益”。两者的共同点在于都考虑了公司本身的利益,且基本依靠个案审查。第四章为公司章程修正案强制股权转让的裁判思路。主要是在前文的理论、案例及比较法基础上从合法性论述,认为公司有权通过修改章程强制股东对内转让股权,然而其需要受到合理性的限制,在判断合理性时需要重视公司的行为是否可以使公司更好的达到目标。最后在公司通过修改章程强制股权对内转让这一问题上,也希望法院不要仅凭章程或修改章程的股东会决议并不违反法律、行政法规的强制性规定就判定为有效;也不要因为限制了股东的个人权利就认定其无效。应当综合分析其他要素,更加重视公司自身利益,使公司对章程加以重视,更好的通过公司章程实现公司自治。