自2006年7月15日起，在美上市的中国公司每年开始接受近乎残酷的“萨式”考验。对于未能通过考验的公司，轻则引起股价下跌，重则可能遭受监管机构的处罚以及“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”事项下的股东集体诉讼，甚至被从美国股市上强制摘牌。在如此的挑战下，无论是对于已经在美上市还是计划在美上市的企业来讲，目前的首要任务是建立完善的企业内部控制体系。而萨班斯法案所带来的不仅仅是压力和恐慌，满足《萨班斯法案》404条款的要求是其外在需要，更重要的目的在于通过404条款的实施，促进中国企业加强内部管理，增强防范风险的能力，适应国际化竞争的需要，在全球竞争的浪潮中做大做强。　　 本文首先阐述了内部控制的研究背景，并对内部控制的相关理论，包括内部控制的理论基础、发展演进、科学内涵以及重要性进行了分析；在此基础上，通过对萨班斯法案相关内容以及法案对我国海外上市公司的影响的分析得出我国海外上市公司优化完善内部控制的重要性；最终从我国海外上市公司内部控制现状出发，提出了基于COSO内部控制—整体框架的内部控制优化方案，并以中国石油化工股份有限公司内部控制优化为例进行了案例研究。通过本文的研究，旨在增强COSO内部控制—整体框架的可行性并使其得以推广，并为我国海外上市公司内控优化提供一定的借鉴。