公司法人作为当今社会最重要的的市场主体和企业组织形式,主要基于其独立人格和股东的有限责任,公司法人的人格独立于股东的人格,使其真正成为独立的市场主体,股东仅以出资额为限承担责任,这种架构设计大大提高了股东投资的积极性。但,任何事物都有其两面性,公司法人独立人格制度也不例外。公司法人人格独立和股东有限责任在保护股东利益和鼓励投资的同时,也可能成为股东侵害债权人、社会公共利益和国家利益的工具,经济生活中股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害权利人利益的行为时有发生。20世纪初期英美法系的美国法院首次在审判公司纠纷案件中创设了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认制度,从本质上看就是对某种情形下己丧失绝对独立人格特征之法人权责状态的一种补充,它通过否定徒有人格之名而无人格之实的公司法人人格,揭示隐藏于公司法人背后的真正现有责任的股东,并使其由原法定承担的责任的范围由有限转为无限。因此,从本质上看,公司法人人格否认制度并非从根本上对公司法人人格的否认,而是公司法人人格独立制度的必不可少的完善和必然延伸,是公司法人人格制度的有益补充和进一步发展。随着我国经济社会的发展,公司法人人格否认逐步被我国的法律学术界专家、学者采纳和接受,很多学者对此作了深入研究并发表了大量论文。由于我国成文法司法制度所限,公司法人人格否认制度始终未能在审判实践中得到应用。直到2005年新《公司法》颁布,我国才首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。虽然新《公司法》关于人格否认制度的规定是中国公司法立法史上的一大创举和突破,但法条的规定过于原则,可操作性不强,还需要我们不断地借鉴和吸收国外的立法经验和技术,结合我国的实际情况,进一步完善公司人格否认制度,消除弊端,更好地发挥其积极作用。基于此,本人选择了公司法人人格否认制度的完善作为论文的题目,并主要从以下几个方面进行论述。第一部分,公司法人人格否认制度的概述,首先,对公司法人人格否认制度的概念作了梳理和介绍。其次,考查了公司法人人格否认制度产生的理论基础,公司法人人格否认是公司人格独立的本质要求,是公平正义原则及诚实信用、禁止权利滥用原则的必然要求。第二部分,对域外公司法人否认制度的立法概况及司法实践作了简单介绍。主要是以英美法系的美国和英国和大陆法系的德国和日本为例。第三部分,公司法人人格否认制度的适用,该部分介绍了公司法人人格否认制度适用三个方面,主要立足于中国大陆。首先,我国公司法人人格否认制度适用的主体,一是权利主体,一是义务主体。其次,我国公司法人人格否认制度适用的行为,一是虚假出资和抽逃出资等出资不实行为；二是股东与公司之间人员、机构、财物、业务等人格混同行为；三是股东与公司间不公允的关联交易行为；四是公司股东逃避清算义务的行为。第三,公司法人人格否认制度适用的构成要件包括主体要件、行为要件、主观要件、损害后果、因果关系。第四部分,是本论文重点部分也是本文写作的目的所在,在对我国公司法人人格否认制度立法及司法现状分析的基础上,重点介绍了我国公司法人人格否认制度的重构。首先,介绍了我国公司法人人格否认制度立法现状,法律条文规定过于粗疏,股东赔偿范围过窄,条文结构混乱,然后对立法重构作了设想。第二介绍了我国公司法人人格否认制度司法现状,公司法人人格否认制度目前在国内适用有泛滥倾向,且在适用中过于僵硬。该制度能被恰当、公正的适用,一是要加强最高人民法院指导和监督职能,以保证公司法人人格否认制度适用的规范统一；二是要遴选法官,保证该类案件裁决的专业化。