公司治理经过了几个世纪的演变，经历了一个从管理层中心主义，到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化历程。当前，以董事会为核心的公司治理，实际上是在经理层与股东会之间增加了一个承上启下的代理机构，它一方面对股东负有受托责任，另一方面又承担着选聘、激励、监督经理层的义务，同时还负责公司的战略决策。这一制度安排凸现了董事会在公司治理中的核心作用，因此它也是提高公司治理的关键。 从20世纪90年代初到现在，我国的资本市场得到了空前的发展和壮大，成绩斐然，上市公司亦成为了我国国民经济发展中的重要力量。伴随着股权结构不合理、董事会职责不清、监控机制不健全等因素，作为公司董事会高效治理核心之一的独立董事制度于2001年8月开始在国内上市公司中正式实施。我国独立董事制度的引进对我国上市公司在促进董事会改造、强化公司监督职能及提高公司价值等方面发挥了积极的作用。 我国的资本市场建立时间较短，相关经验较缺乏，各项法律法规也较匮乏或不完善。本文通过分析美国安然公司破产的案例，结合我国的实际情况，指出我国独立董事制度在下述方面存在的缺陷：一、上市公司的独立董事主要还是来源于董事会及股东推荐，导致了部分独立董事“独立性”的缺失；二、独立董事的激励约束机制不健全，报酬结构过于单一，声誉约束机制难以发挥作用；三、独立董事缺乏有效履行职能的工作环境，导致在履行职责过程中常常处于弱势地位；四、独立董事制度在我国缺乏明确的法律定位，进一步的配套法规尚未出台。 针对我国独立董事制度的特殊性和缺陷，本文主要从以下几个方面对完善我国独立董事制度提出一些改进建议：一、发展和完善有关独立董事制度的法律法规，建议在法律中进一步明确独立董事的法律地位，同时加快和修订相关法律法规，建立相关独立董事任免、信息支持等机制；二、加强独立董事人才的培养和管理，逐步培育和建立独立董事人才市场及自律组织体系；三、为独立董事有效履行职责创造条件，包括建立合理的独立董事激励及约束机制，建立高效董事会，增加独立董事在董事会中数量及降低独立董事持股比例等。