吸收合并是一种重要的资本运作形式,是常见的企业合并方式之一。吸收合并完成后,吸收合并方或被吸收合并方的法人资格被注销,两家公司合并成一家公司。吸收合并有很多的优点,对于非上市公司来说,通过“壳”资源进行吸收合并就能达到曲线上市的目的,就能实现股权的迅速流通与增值,而且还减少了正常上市程序所需的时间和不确定性;对于上市公司来说,吸收合并能够快速实现企业规模的扩张和资源的整合,而且这种合并在二级市场上还存在放大效应,各个利益相关者通过吸收合并就可能获得巨大的经济利益,因此吸收合并在实务中被广泛的采用。对于吸收合并的合并方来说,为避免现金压力,企业间的吸收合并通常是以换股吸收合并的方式进行的,企业在这过程中常常不可避免的会涉及到换股比例的确定。换股比例的确定、企业价值的评估以及价值评估日的选取一起构成了企业高级管理层寻租的三个主要手段。由于这三个手段中存在的大量不确定性和弹性,吸收合并也常常被企业内外利益相关者作为利益非生产性转移的好机会。在经济学中,消耗社会资源去寻求利益非生产性转移的行为被称之为寻租,当各个利益相关者运用会计手段进行寻租时,会计寻租也就随之产生了。会计寻租过程中利益的非生产性转移常常是一种损人利己的负和博弈,这对整个社会而言造成了极大的危害。本文首先介绍了寻租理论和企业合并理论的相关文献,找出了会计寻租和企业合并的内在联系,并从会计寻租的经济学理论基础和会计学理论基础出发,发现了吸收合并过程中会计寻租的寻租主体、寻租的主要手段及寻租的主要参与者;然后笔者用三个博弈论模型分别说明了吸收合并过程中以经理人为代表的管理层与投资者,管理层与会计师事务所以及管理层与监管机构之间的博弈关系,并分析了他们之间博弈均衡的条件及其影响因素;之后,笔者用ST长运吸收合并西南证券的案例进一步说明了在吸收合并过程中的会计寻租行为:双方通过企业价值评估的方法高估了ST长运的企业价值,而低估了西南证券的企业价值,这使得原本属于西南证券股东的利益被ST长运的股东夺去;最后笔者根据相关分析得出了减少吸收合并中会计寻租的建议并给出了本文的研究不足。