为落实依法、全面、从严的总体监管思路，督促证券公司强化主体意识、完善自我约束机制，提升投资银行类业务内部控制水平，防范化解风险，证监会研究制定了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿，以下简称《指引》），并于近日向社会公开征求意见。
　　《指引》将着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题；突出投行类业务内部控制标准的统一。
　　那么，《指引》的制定基于何种背景？主要内容有哪些？对投行将产生什么样的影响？《财会信报》记者对此进行了梳理，以飨读者。
　　背景
　　旧规则已不适应新发展
　　目前，证券公司投行类业务内部控制建设主要依据的是2003年发布实施的《证券公司内部控制指引》（以下简称《证券公司内控指引》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》等具体业务规则中对质量控制、内核工作的要求。上述规则明确了内部控制应当覆盖所有业务、渗透各个环节，确保内部控制有效等原则，同时对各业务条线的内部控制提出了一系列具体要求，对推动证券公司提升投行类业务内部控制水平、增强自我约束能力发挥了积极作用。但是由于其制定时间较早、内容相对原则，且对各类投行业务内部控制的要求较为分散，其针对性和指导性有待进一步提高。特别是近年来随着投行类业务快速发展，行业中存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象，影响了投行类业务的健康、可持续发展。
　　上述问题具体表现在：一是业务承做管理较为粗放，风险管控让位于业务发展。为追求业务规模的快速增长，近年来，部分公司对投行类业务的承做管理呈现粗放、松散的特征，如公司总部对承做投行类业务的分支机构缺乏统一管理，对业务人员实行过度激励等，导致公司对投行类业务的承做活动管控不足，业务人员在利益驱动下忽视项目风险，成为投行类业务风险的主要因素。
　　二是对投资银行类业务内部控制重视不够，内部控制建设良莠不齐。我国投行类业务的内部控制源自监管部门的外部要求，证券公司缺乏对风险的主动认识和自发约束。加之缺乏系统、具体的制度规则，行业对投行类业务内部控制的理解差异较大，认识水平高低不一，体系机制建设良莠不齐。
　　三是合规风控对投资银行类业务介入的广度和深度有所不足。由于专业化程度较高、监管要求更新较快、人员配备不足等原因，一直以来，证券公司合规风控对投行类业务风险的管理主要采用隔离墙管理、信息流動监控、事后合规检查和培训等适用所有业务的一般性手段和程序性安排，缺乏针对投资银行类业务风险特性的专业安排，对投资银行类业务的介入无论在深度还是广度上均有所不足，难以发挥实质性的风险管控作用。
　　四是内部控制执行不到位，有效性有待提高。尽管目前行业已普遍建立起投行类业务内部控制体系和机制，但从实际执行效果来看，“走过场”、“重形式”等问题不同程度存在，导致投行类业务风险无法得到有效控制，违法违规事件时有发生。
　　证监会新闻发言人常德鹏表示，通过制定《指引》统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导，既是现阶段投行类业务规范发展的客观要求，也是加强监管的必须之举，具有多方面的积极意义。具体来说，《指引》的制定有利于提高行业认识，增强证券公司对投行类业务的有效管控和自我约束；有利于统一执行标准，提升行业整体内部控制水平；有利于统一监管要求，为未来监管执法提供有力依据。
　　常德鹏介绍，作为《证券公司内控指引》的并行规则，《指引》是针对投行类业务内部控制制定的专项规则，其目的在于加强对投行类业务的监管，引导证券公司建立起一套清晰、合理、有效的投行类业务内部控制体系和机制，切实防范投行类业务风险。《指引》在明确相关制度安排和执行标准时主要遵循以下基本思路：一是着力解决投资银行类业务发展和内部控制存在的主要矛盾和突出问题，提高规则制定的针对性和精准度；二是统筹考虑行业现状和监管目标，实现规范和发展两者的平衡。三是全面统一投资银行类业务内部控制标准，维护公平行业环境。四是细化内部控制相关制度安排，保证执行层面的有效落实。
　　内容
　　将建以“三道防线”为核心的内控体系
　　《指引》的总体架构为8 章102条，主要分为一般性规定和特殊性规定两大部分。其中，第1章至第5章为一般性规定，包括内部控制目标、原则、总体要求、制度保障以及适用各类投资银行业务、涵盖各业务环节的内部控制具体制度安排；第6章和第7章为特殊性规定，分别针对不同类型投资银行业务的风险特点作出个性化的制度安排；第8章为附则。
　　《指引》制定的相关要求主要包括四个方面。一是聚焦投行类业务经营管理中的主要矛盾和突出问题，通过明确业务承做实施集中统一管理、健全业务制度体系、规范薪酬激励机制等方面的要求，着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题。
　　二是突出投行类业务内部控制标准的统一，在充分考虑不同公司和各类投行业务内部控制现行标准的基础上，归纳、提炼出包括内部控制流程，持续督导和受托管理，内核、工作日志、底稿管理等适用于全行业的统一内部控制要求。同时，当证券公司内部存在多个业务条线同时开展同类投行业务时，明确要求证券公司统一执业和内部控制标准，避免相互之间存在差异。
　　三是完善以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。同时，明确各内部控制职能部门的职责范围，通过引导项目组和业务部门加强一线执业和管理，质量控制实施全过程管控，内核、合规风控等严把公司层面的出口管理，督促各方归位尽责，避免因职责因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，提高投行类业务内部控制效率。 　　四是强调投行类业务内部控制的有效性，细化各道防线具体履职形式，加强对投行类业务立项、质量控制、内核等执行层面的规范和指导，从内部控制人员配备，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，现场核查等方面提出具体要求，解决实践中“走过场”、“有名无实”等问题。
　　《指引》的主要内容有四个方面。一是强化业务承做管理。对业务活动实施清晰、有力的管控是内部控制能够有效发挥作用的前提和基础。针对目前投行类业务承做管理较为粗放、松散的问题，《指引》作出明确规范。具体包括对业务承做实施集中统一管理；健全业务制度体系；统一执业和内部控制标准；强化债券业务管理；严禁恶性竞争，明确底线要求。
　　二是完善内部控制体系建设。健全的内部控制体系架构、清晰合理的职责分工是内部控制能够有效发挥作用的关键。针对目前投行类业务内部控制存在的体系架构有待健全、分工职责尚不清晰、制衡有效性不足等问题，《指引》予以了逐一明确。主要内容包括：以“三道防线”为基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系；明确各内部控制职能部门的职责范围，督促各方归位尽责。
　　三是提升内部控制执行的有效性。针对内部控制执行不到位、有效性不足的问题，《投行业务内控指引》拟从明确各道防线具体履职形式、加强对内控流程的规范和指导，保证各道防线独立履职等方面着手，提高内部控制的有效性。首先，细化第三道防线的职责要求，加强对投行类业务的实质性介入；其次，强化第二道防线独立性。再者，强化第一道防线的执业要求，引导业务人员理性执业。
　　此外，足够的人员配备是保证内部控制有效執行的重要条件。《指引》明确要求证券公司应当为投行类业务配备与其规模相适应、具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投行类业务内部控制相关工作。从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10。
　　四是明确各类投行业务内部控制的特殊要求。除制定适用于全部投行类业务的一般性规定外，《指引》在第6章和第7 章中对公司债券承销、上市公司并购重组财务顾问和资产证券化等业务的内部控制提出针对性要求，以更好地防范相关业务的特性化风险：一是公司债券承销业务的特殊内部控制要求；二是上市公司并购重组财务顾问业务的特殊内部控制要求；三是资产证券化业务的特殊内部控制要求。
　　影响
　　将对投行产生十大影响
　　《指引》的制定，对投行业务内控进行了细化规定，一方面可以使证券公司投行业务内控管理有规可依，强化证券公司在投行业务中的主体责任，提升证券公司的投行业务整体质量，为未来注册制的实行奠定基础；另一方面，可以在一定程度上统一行业标准，规范行业要求，保证行业的公平竞争氛围，有利于投行业务的长远发展。
　　投行人士李哲认为，《指引》的制定以及未来的正式施行，从业务类型来看，将对证券公司新三板业务影响最大；而从对券商的影响来看，将对此前内控流于形式、走过场的券商影响较大，对合规性强的大中型券商有利，投行业务集中度会有提升的趋势。
　　投行人士投行小兵解读认为，《指引》将会对投行产生十大影响。
　　影响1：大投行业务要建立统一的内部控制体系。
　　依据条款：第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）其他具有投资银行特性的业务，如资产证券化。
　　第六条 证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
　　（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
　　（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
　　（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
　　影响2：质量控制部将是项目风险控制最重要的一个环节。
　　依据条款：第九条 证券公司投资银行业务的质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。
　　第十条 证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。
　　第四十八条 证券公司合规、风险管理等部门应当派人作为立项委员参与立项审议会议，独立发表意见并行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
　　影响3：证券公司分支机构只能承揽不得承做投行项目，分支机构的投行人士尤其是通过考试的可能要回归投行总部。
　　依据条款：第二十条 证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构除外。
　　影响4：明确项目组不得按照比例分享项目奖，也不能根据项目数量考核员工。投行的“大锅饭”模式自此正式确立。
　　依据条款：第二十七条 证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。
　　第二十八条 证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。 　　影响5：项目组不能做“一锤子”买卖，不能拿钱走人而将风险留下，奖金必须递延发放，并且最好是等项目考核期通过了再发放奖金。
　　依据条款：第二十九条证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。投资银行类项目存续期不满3年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。
　　影响6：合规部门将派出“钦差大臣”全面全程监督投行项目，不过由于专业能力的差距，效果是否会好，值得关注。
　　依据条款：第三十二条 证券公司应当设置投资银行类业务合规专员岗位，专职开展投资银行类业务的合规管理工作。
　　影响7：保荐代表人要写日志，项目组成员也要写日志，并且要作为工作底稿留存。
　　依据条款：第五十一条 证券公司应当建立工作日志制度，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。
　　工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。
　　影响8：不通过内核程序不能对外报送材料，但是内核程序具体要求需要进一步明确。
　　依据条款：第十二条 未通过内核程序的投资银行项目，不得存在下列行为：（一）提交辅导验收申请材料；（二）对外报送发行、上市申请材料；（三）对外出具专业意见；（四）推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；（五）对外提交备案材料；（六）对外披露相关文件；（七）其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件。
　　本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。
　　影响9：证券公司要建立投行项目现场核查制度。
　　依据条款：第五十三条 证券公司应当建立质量控制现场核查制度，明确现场核查的標准、内容和程序等要求。质量控制部门或团队应当根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例，保证足够的进场时间。
　　第五十四条 开展现场核查的投资银行类项目，质量控制人员应当形成书面现场核查报告并存档备查。现场核查报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论。
　　影响10：证券公司投行业务每年要出一次内部控制评估报告。
　　依据条款：第四十二条 证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司内部控制部门应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进行评估。
　　证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。