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拟通过新设公司的方式进行资产重组，却没有足够的现金缴付注册资本，怎么办?
近段时间，“股权出资”的话题逐渐火热起来，同时也引起诸多企业的关注。与此同时，国内多个省份都相继出台了以股权出资注册公司的实施细则。
到目前为止，已经陆续出现一些股权出资的案例。而这其中最具代表性的，要数“武商联”的股权出资设立模式了。2007年3月武商联的成立，创新性地采用了股权出资的模式，大大降低了相关公司的重组成本。
武汉国资委欲重组旗下零售企业
当时武汉国资委直属的武汉国有资产经营公司(国资公司)，在多个产业控股着众多公司，光是零售企业就有3家上市公司，分别是鄂武商、武汉中商、武汉中百。
这3家公司虽然都涉足超市零售，但各自优势略有不同。鄂武商计划快速开店，可没有自己的物流配送体系。武汉中商的卖场数量和单店绩效，都只是中等水平，竞争力不强。武汉中百的规模则相对较大，并且建有大型物流配送中心，是武汉超市行业的龙头。
为了让这些零售企业发挥长处，实现协同效应最大化，武汉国资委决定打造一个整合平台，重组零售业。具体为，由持有它们股权的国资公司，和武汉国资委另一全资子公司——武汉经济发展投资集团(武汉经发投)，一起成立武商联。由武商联来控股3家上市公司，然后在此基础上，最终把武商联打造成一个具有核心竞争力、大型现代商业流通企业集团。
以股权出资成立新公司，股权出资部分只能先算作认缴。以股权出资的股东，只有在完成出资股权股东变更登记后，才正式成为新公司股东
“先挖坑再种树”增加重组成本
可是，打造武商联的成本不小。鄂武商、武汉中商和武汉中百都是上市公司，国资公司作为大股东，持有它们17.23％、10.1％和45.81％的股份，对应市值总计接近12亿(以2006年8月31日为基准日的评估值计)。如果采用“先挖坑再种树”的传统模式，要完成武商联对3家公司的控股，国资公司和武汉经发投，得把足够的现金来回捣腾好几次。
首先，他们必须“挖坑”——成立武商联，并保证转让股份时其至少得有12亿资金，否则就不能完成后面的“买树种树”(即受让3家公司的股份)了。倘若再加上后续运作所需的费用，12亿远远不够。然后，武商联就向国资公司“买树种树”，把12亿支付给国资公司，同时受让3家公司的股份。这么两步下来，武商联才完成控股3家公司。
可以看出，即使国资公司有钱，能够先成立武商联，之后转让股份，再收回资金，这中间的股份转让、资金支付都增加了实际的重组成本。更何况，国资公司此时的净资产也就10多亿，若是对外融资12亿用以“周转”，只会再增加重组成本。
开创性的“股权出资”方式
怎么才能降低重组的成本?国资公司找到了一个办法——股权出资。股权出资是非货币出资的一种，按照2006年1月1日实施的新《公司法》，股东可以用非货币财产作价出资，只要用作出资的财产符合两点，其一是“可以用货币估价”，其二是“可以依法转让”。
显然，3家上市公司的股权符合条件，是能用于出资的。于是，在当时有关部门还没有出台“股权出资”的相关实施细则时，国资公司开创性地采用股权出资，解决了问题。
2007年3月，武汉国资公司宣布，将以其持有的鄂武商、武汉中商、武汉中百3家上市公司的国有股作为出资，与武汉经发投共同发起设立武商联。其中股权出资占武商联总股本的69.98％，武汉经发投则以5亿元现金出资，占总股本的30.02％。
相比之前的“先挖坑再种树”，股权出资则更像“插秧”，股权就是公司初始构成的一部分。国资公司没有动用大量现金，就成功地把3家上市公司的股份“转移”到了武商联的名下。
由于股权出资给企业运作带来切实的好处，尤其是许多重组、改制的企业能节约不少操作成本，今年5月份开始，广东、湖北、上海等地都出台了《公司股权出资登记试行办法》，从政策上保障了股权出资的运用，同时也规范了它的使用。
企业在运用股权出资的时候，有四点尤其需要注意的(以广东出台的《广东省公司股权出资登记试行办法》为例)：
第一点，股权出资不仅能用于成立公司，也可以用作对公司增资。
第二点，用一家公司的股权出资，必须得到该公司全部股东的一致同意(实际操作中，股东数量多的企业最好在公司章程里明确同意股权出资的标准)。
第三点，接受股权出资的公司，它的货币财产出资累计要达到注册资本的30％。所以，全部用股权出资成立一家公司是不可行的。
第四点，以股权出资成立新公司时，股权出资部分只能先算作认缴。以股权出资的股东，只有在完成出资股权的股东变更登记后，才正式成为新公司的股东。不论是上市还是非上市公司，出资股权作价多少以出资方和接受方达成一致的价值为准。
近段时间，“股权出资”的话题逐渐火热起来，同时也引起诸多企业的关注。与此同时，国内多个省份都相继出台了以股权出资注册公司的实施细则。
到目前为止，已经陆续出现一些股权出资的案例。而这其中最具代表性的，要数“武商联”的股权出资设立模式了。2007年3月武商联的成立，创新性地采用了股权出资的模式，大大降低了相关公司的重组成本。
武汉国资委欲重组旗下零售企业
当时武汉国资委直属的武汉国有资产经营公司(国资公司)，在多个产业控股着众多公司，光是零售企业就有3家上市公司，分别是鄂武商、武汉中商、武汉中百。
这3家公司虽然都涉足超市零售，但各自优势略有不同。鄂武商计划快速开店，可没有自己的物流配送体系。武汉中商的卖场数量和单店绩效，都只是中等水平，竞争力不强。武汉中百的规模则相对较大，并且建有大型物流配送中心，是武汉超市行业的龙头。
为了让这些零售企业发挥长处，实现协同效应最大化，武汉国资委决定打造一个整合平台，重组零售业。具体为，由持有它们股权的国资公司，和武汉国资委另一全资子公司——武汉经济发展投资集团(武汉经发投)，一起成立武商联。由武商联来控股3家上市公司，然后在此基础上，最终把武商联打造成一个具有核心竞争力、大型现代商业流通企业集团。
以股权出资成立新公司，股权出资部分只能先算作认缴。以股权出资的股东，只有在完成出资股权股东变更登记后，才正式成为新公司股东
“先挖坑再种树”增加重组成本
可是，打造武商联的成本不小。鄂武商、武汉中商和武汉中百都是上市公司，国资公司作为大股东，持有它们17.23％、10.1％和45.81％的股份，对应市值总计接近12亿(以2006年8月31日为基准日的评估值计)。如果采用“先挖坑再种树”的传统模式，要完成武商联对3家公司的控股，国资公司和武汉经发投，得把足够的现金来回捣腾好几次。
首先，他们必须“挖坑”——成立武商联，并保证转让股份时其至少得有12亿资金，否则就不能完成后面的“买树种树”(即受让3家公司的股份)了。倘若再加上后续运作所需的费用，12亿远远不够。然后，武商联就向国资公司“买树种树”，把12亿支付给国资公司，同时受让3家公司的股份。这么两步下来，武商联才完成控股3家公司。
可以看出，即使国资公司有钱，能够先成立武商联，之后转让股份，再收回资金，这中间的股份转让、资金支付都增加了实际的重组成本。更何况，国资公司此时的净资产也就10多亿，若是对外融资12亿用以“周转”，只会再增加重组成本。
开创性的“股权出资”方式
怎么才能降低重组的成本?国资公司找到了一个办法——股权出资。股权出资是非货币出资的一种，按照2006年1月1日实施的新《公司法》，股东可以用非货币财产作价出资，只要用作出资的财产符合两点，其一是“可以用货币估价”，其二是“可以依法转让”。
显然，3家上市公司的股权符合条件，是能用于出资的。于是，在当时有关部门还没有出台“股权出资”的相关实施细则时，国资公司开创性地采用股权出资，解决了问题。
2007年3月，武汉国资公司宣布，将以其持有的鄂武商、武汉中商、武汉中百3家上市公司的国有股作为出资，与武汉经发投共同发起设立武商联。其中股权出资占武商联总股本的69.98％，武汉经发投则以5亿元现金出资，占总股本的30.02％。
相比之前的“先挖坑再种树”，股权出资则更像“插秧”，股权就是公司初始构成的一部分。国资公司没有动用大量现金，就成功地把3家上市公司的股份“转移”到了武商联的名下。
由于股权出资给企业运作带来切实的好处，尤其是许多重组、改制的企业能节约不少操作成本，今年5月份开始，广东、湖北、上海等地都出台了《公司股权出资登记试行办法》，从政策上保障了股权出资的运用，同时也规范了它的使用。
企业在运用股权出资的时候，有四点尤其需要注意的(以广东出台的《广东省公司股权出资登记试行办法》为例)：
第一点，股权出资不仅能用于成立公司，也可以用作对公司增资。
第二点，用一家公司的股权出资，必须得到该公司全部股东的一致同意(实际操作中，股东数量多的企业最好在公司章程里明确同意股权出资的标准)。
第三点，接受股权出资的公司，它的货币财产出资累计要达到注册资本的30％。所以，全部用股权出资成立一家公司是不可行的。
第四点，以股权出资成立新公司时，股权出资部分只能先算作认缴。以股权出资的股东，只有在完成出资股权的股东变更登记后，才正式成为新公司的股东。不论是上市还是非上市公司，出资股权作价多少以出资方和接受方达成一致的价值为准。