某些上市公司的股东、实际控制人、高管之所以热衷于重组，就是希望利用重组进行内幕交易，黄光裕兄弟、中山市市长李启红无不是作为重组内幕信息的知情人通过内幕交易获取巨额利益
　　
　　吉林制药三年五次重组，均以失败告终，由此被“誉为”“最能忽悠的上市公司”和“A股毒药”。探究吉林制药何以重组失败是没有意义的，但是如果将其“屡败屡战”、“坚定不移”走重组之路的动机和制度环境作为一个案例进行剖析，则有利于人们更加深刻地认识中国证券市场的市场环境以及重组制度对证券市场的影响，从而进一步完善相关制度。
　　中国股市有一道别致的风景：那就是无论ST公司还是*ST公司的股票价格都“异常坚挺”，这似乎有违证券投资的基本常识。按照常理，只有那些经营业绩和发展前景良好的公司才会受到投资者的青睐，而ST或*ST公司不但经营业绩不佳，还面临着退市风险，按理说投资者避之唯恐不及，岂有趋之若鹜之理？但是现实的情况恰恰相反。在2011年的愚人节这天，*ST化工、*ST九发、*ST中源等16只个股涨停，*ST明科等25只个股涨幅均在4%以上，板块均涨幅达2.11%，可谓怪诞之极。
　　造成这种状况的原因是缘于对重组题材的狂热追捧。“乌鸡变凤凰”在中国证券市场上已经不是一个美丽的神话传说，而成为令人心驰神往的现实追求。因为一旦重组成功，上市公司就能够脱胎换骨，实现“咸鱼翻身、乌鸡变凤凰”的梦想；而那些无法通过IPO实现上市的公司，也通过借壳实现了上市的愿望；券商等中介机构赚得盆满钵满；公司的股票随着重组公告的发布不断地涨停，投资者随着股票的飞涨而心花怒放。真可谓皆大欢喜。在此种情况下，有哪家上市公司被ST了，岂不成了“香饽饽”？
　　对ST板块如此狂热的追捧，本质上是在逐臭，其消极影响不容忽视。第一，它使证券市场丧失了优胜劣汰、价值发现、资源配置的功能。资本市场的作用之一就是把那些管理落后、业绩和发展前景不佳的公司淘汰出去，把优秀的公司挖掘出来，实现资本市场价值发现、优胜劣汰、资源配置的功能。但是，如果那些经营业绩和发展前景不佳的公司非但没有遭到抛弃反而大受追捧，资本市场的这一功能就无法实现。第二，加剧了证券市场的投机。豪赌重组题材，实际上是一种投机行为，这是导致ST板块的股票价格高企的根本原因。而如果投机之风盛行，证券市场就不再是一个投资的场所而沦落为投机者的乐园。第三，使上市公司的退市制度形同虚设。据统计，20年来，沪深两市，仅有44家上市公司退市。造成这种状况的原因是多方面的，但是重组之风盛行不能不说是原因之一。在整个市场都热衷于重组的情况下，壳资源自然就成了“稀缺资源”，保壳也就成了当务之急。目前的上市公司基本上都由于亏损原因退市的，因此有些企业通过获得政府补贴或豁免债务的方式实现盈利，以期保住珍贵的壳资源。第四，助长内幕交易。某些上市公司的股东、实际控制人、高管之所以热衷于重组，就是希望利用重组进行内幕交易，黄光裕兄弟、中山市市长李启红无不是作为重组内幕信息的知情人通过内幕交易获取巨额利益。第五，纵容了硕鼠。上市公司的股东、实际控制人、高管利用掌控上市公司之便利谋取私利，是造成上市公司经营管理不善、破产倒闭的重要原因。而上市公司一旦被借壳，这些贪腐行为将会随着资产剥离而被掩盖，投资者也就放弃了对以前经营行为的关注，这些硕鼠就会逃避法律的追究。第六，不利于对投资者进行风险教育。
　　由此，对借壳上市这种重组行为，应当采取这样的审核标准：对上市公司要按照上市公司重大资产重组进行审核，对重组方要按照IPO的标准进行审查。因为借壳上市表面看起来是上市公司的重大资产重组行为，上市公司这一法律主体没有发生变化，但是由于其股东、实际控制人、经营管理团队、资产和经营方向均发生了根本性的变化，实际上是重组方这家新的公司上市，这就要对重组方的主体资格、独立性、规范运行、财务会计等方面进行审核，以确保上市公司的质量。只有这样，才能从根本上规范上市公司的重组行为，建立起真正的退市制度。唯其如此，逐臭行为才能被杜绝，一个健康的资本市场才能够建立起来。
　　（作者系北京中银律师事务所律师）