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摘 要： 广东省佛山市顺德区、深圳前海、珠海横琴在中央政策的支持下，近期陆续对商事登记制度进行了大胆的探索和改革，作者作为大成（珠海）律师事务所筹办组成员之一，有幸亲身参与了珠海经济特区横琴新区商事登记制度的研究、起草、审议等全过程，见证了《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》的诞生和颁布。《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》是横琴新区深化改革开放的一次积极探索，为响应和践行时任广东省委汪洋书记“第一个吃螃蟹”的号召，率先通过了经济特区立法变通执行国家相关法律法规规定，为横琴新区建立符合社会主义市场经济体系，又与国际接轨的新型社会管理体系和公共服务体系的国际化、法制化营商环境提供了有力的支持和保障。现对有关内容进行梳理，以便大家了解。
关键词： 商事登记制度 改革 特色 不足
一、横琴新区商事登记制度改革的依据和事件表
2011年11月24日，珠海市人大常委会颁布了《珠海经济特区横琴新区条例》，规定横琴新区可以在企业登记制度上进行改革创新，对横琴新区实施工商登记改革做了原则性规定，为横琴商事登记改革提供了特区立法的效力来源。
2012年3月10日，国家工商总局发布了《关于支持广东加快转型升级、建设幸福广东的意见》，明确规定横琴新区作为开展统一商事登记改革的试点。
2012年3月15日广东省政府印发了《关于加快横琴开发建设的若干意见》（粤府[2012]30号文），授予横琴在企业发展、企业登记等方面的部分省一级经济管理权限，支持横琴实施企业登记制度创新。
2012年5月18日，广东省工商局代起草了《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法（试行）》，函件报珠海市政府。
2012年5月23日，珠海市政府常务会议以政府规章的形式审定通过了《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》，明确了横琴商事登记制度的具体内容。
2012年5月28日横琴新区工商局成立，成为实施《管理办法》的主要载体。
2012年5月28日《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》正式颁布实施。
二、横琴新区商事制度改革的主要内容
（一）实行企业主体资格登记与经营项目许可相分离的登记制度。
商事主体履行商事登记程序即取得商事主体资格，属于一般经营项目的，由工商部门直接登记商事主体，属于许可经营项目的，凭审批许可部门审批文件或者许可证经营。营业执照原则上只记载与商事主体资格相关的必要法律事项，不再记载商事主体的经营范围，也不再审查特定经验范围所要求的行政许可。
（二）实行注册资本认缴制度。
实收资本不作为登记事项，无需提交验资证明。商事登记机关只登记公司认缴的注册资本，不再登记公司的实收资本，也不再收取验资证明文件。股东的出资方式、出资额、出资时间、非货币出资的缴付比例等均由股东自行约定，并记载于公司章程。
（三）实行住所与经营场所独立制度。
商事主体的住所与经营场所可以不一致，降低住所证明审查条件，可以“一照多址”，也可以“一址多照”。
（四）实行商事主体年度报告制度。
横琴新区不再实行年检验照制度，商事主体在网络平台上自助完成年报备案工作，公示其上一经营年度的主要经营活动、注册资本实际到位情况及资产负债等情况。
（五）实行商事主体除名制度。
改革退出机制，取消逾期年检直接吊销执照的做法，对连续两年不按规定提交年报的商事主体，商事登记机关可予以除名。增加信息公示环节，发挥信用惩戒作用，同时对商事主体确因疏忽等原因给予救济帮助。对符合条件的商事主体，可在被除名届满两年前申请恢复。
（六）实行商事登记公示制度。
构建统一的商事主体登记许可及信用信息公示平台，将商事主体基本登记信息、基本备案信息、年报信息、注册资本实缴验资信息及其他相关信息予以集中统一公示。
（七）实行公司秘书制度。
公司秘书负责公司股东会议和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责向社会公众披露应当公开的公司信息，并接受政府行政部门查询公司的相关情况。
（八）推行网上登记制度。
通过网络进行申报、受理、审查、发照、存档等登记活动，所形成的电子档案和纸质档案具有同等法律效力。推行与纸质营业执照具有同等法律效力的电子营业执照。
三、横琴新区商事登记管理办法的特色和不足
宽进严管，将侧重事前的静态管理变为侧重事后的动态管理，实行“宽进”的登记制度体系和“严管”的监督制度体系是横琴新区商事登记制度的根本特色。主要包括：
“宽进”登记制度：商事主体资格登记与经营资格相分离，企业注册不再登记经营范围；实行有限责任公司注册资本认缴制度，不再登记实收资本，无需提交验资证明；降低住所证明审查条件，商事主体的住所与经营场所可以不一致，同一地址可以作为多个企业的住所，既可以“一照多址”，又可以“一址多照”。
“严管”监督制度：不再实行年检验照，由商事主体每年向商事登记机关提交年度报告，；明确监管边界，实行“谁审批（许可），谁监管”的监管制度；改革商事主体退出机制，不再实行吊销营业执照制度，推行商事登记除名制度，并辅之以信息公示制度；实行统一的商事主体信息公示和有限责任公司的公司秘书制度。
虽然政府和媒体对横琴新区商事登记制度改革给予了高度评价，社会对横琴新区商事登记管理办法给予了高度关注和期望，并在管理办法颁布前，相关部门对商事制度进行了调研，号称做到“在内地不是内地，非港澳更像港澳”，打造“特区中的特区”制度，但毕竟属于新制度的探索，时间短，经验浅，笔者认为与港澳地区商事登记制度相比，仍存在诸多不足之处：
（一）商事主体资格与经营资格相分离制度：仍然区分一般经营项目和许可经营项目。
（二）注册资本认缴制度：仍然保留注册资本实缴制，需要符合《公司法》的相关规定按比例缴纳到位。
（三）注册地址和经营地址相分离制度不彻底，仍然需要横琴管委会相关部门出具住所使用证明，才能“一址多照”和“一照多址”。
（四）网上申报制度：目前仍未有统一的网上申报平台，未能做到申报、受理、发照、存档完全电子化。
（五）公司秘书制度：未能明确公司秘书制度的具体规定和要求。
（六）信息公示制度：目前暂未建立统一的信息公示平台，如何公示及公示执行情况仍有待观察。
（七）按横琴新区登记办法注册成立的商事主体在全国其他地区如何认可和接轨暂时没有明确规定。
按照横琴新区管委会牛敬主任的说法，管理办法出台了一批全国首创式的商事登记制度，为横琴新区推动和构建服务型政府、责任型政府、法治型政府、效能型政府和廉洁型政府进行了一次重大和积极的尝试，为创建市场监督体系和社会诚信体系进行了积极探索。
效果如何，我们拭目以待。
参考文献：
[1]钱炜宇.商事登记制度改革研究[D].华南理工大学，2012.
[2]福州市工商局课题组.商事登记制度改革初探[J].中国工商管理研究，2013（5）：15.
[3]蒋大兴.商事登记制度的结构性改革[J].中国工商管理研究，2013（7）：11.
关键词： 商事登记制度 改革 特色 不足
一、横琴新区商事登记制度改革的依据和事件表
2011年11月24日，珠海市人大常委会颁布了《珠海经济特区横琴新区条例》，规定横琴新区可以在企业登记制度上进行改革创新，对横琴新区实施工商登记改革做了原则性规定，为横琴商事登记改革提供了特区立法的效力来源。
2012年3月10日，国家工商总局发布了《关于支持广东加快转型升级、建设幸福广东的意见》，明确规定横琴新区作为开展统一商事登记改革的试点。
2012年3月15日广东省政府印发了《关于加快横琴开发建设的若干意见》（粤府[2012]30号文），授予横琴在企业发展、企业登记等方面的部分省一级经济管理权限，支持横琴实施企业登记制度创新。
2012年5月18日，广东省工商局代起草了《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法（试行）》，函件报珠海市政府。
2012年5月23日，珠海市政府常务会议以政府规章的形式审定通过了《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》，明确了横琴商事登记制度的具体内容。
2012年5月28日横琴新区工商局成立，成为实施《管理办法》的主要载体。
2012年5月28日《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》正式颁布实施。
二、横琴新区商事制度改革的主要内容
（一）实行企业主体资格登记与经营项目许可相分离的登记制度。
商事主体履行商事登记程序即取得商事主体资格，属于一般经营项目的，由工商部门直接登记商事主体，属于许可经营项目的，凭审批许可部门审批文件或者许可证经营。营业执照原则上只记载与商事主体资格相关的必要法律事项，不再记载商事主体的经营范围，也不再审查特定经验范围所要求的行政许可。
（二）实行注册资本认缴制度。
实收资本不作为登记事项，无需提交验资证明。商事登记机关只登记公司认缴的注册资本，不再登记公司的实收资本，也不再收取验资证明文件。股东的出资方式、出资额、出资时间、非货币出资的缴付比例等均由股东自行约定，并记载于公司章程。
（三）实行住所与经营场所独立制度。
商事主体的住所与经营场所可以不一致，降低住所证明审查条件，可以“一照多址”，也可以“一址多照”。
（四）实行商事主体年度报告制度。
横琴新区不再实行年检验照制度，商事主体在网络平台上自助完成年报备案工作，公示其上一经营年度的主要经营活动、注册资本实际到位情况及资产负债等情况。
（五）实行商事主体除名制度。
改革退出机制，取消逾期年检直接吊销执照的做法，对连续两年不按规定提交年报的商事主体，商事登记机关可予以除名。增加信息公示环节，发挥信用惩戒作用，同时对商事主体确因疏忽等原因给予救济帮助。对符合条件的商事主体，可在被除名届满两年前申请恢复。
（六）实行商事登记公示制度。
构建统一的商事主体登记许可及信用信息公示平台，将商事主体基本登记信息、基本备案信息、年报信息、注册资本实缴验资信息及其他相关信息予以集中统一公示。
（七）实行公司秘书制度。
公司秘书负责公司股东会议和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责向社会公众披露应当公开的公司信息，并接受政府行政部门查询公司的相关情况。
（八）推行网上登记制度。
通过网络进行申报、受理、审查、发照、存档等登记活动，所形成的电子档案和纸质档案具有同等法律效力。推行与纸质营业执照具有同等法律效力的电子营业执照。
三、横琴新区商事登记管理办法的特色和不足
宽进严管，将侧重事前的静态管理变为侧重事后的动态管理，实行“宽进”的登记制度体系和“严管”的监督制度体系是横琴新区商事登记制度的根本特色。主要包括：
“宽进”登记制度：商事主体资格登记与经营资格相分离，企业注册不再登记经营范围；实行有限责任公司注册资本认缴制度，不再登记实收资本，无需提交验资证明；降低住所证明审查条件，商事主体的住所与经营场所可以不一致，同一地址可以作为多个企业的住所，既可以“一照多址”，又可以“一址多照”。
“严管”监督制度：不再实行年检验照，由商事主体每年向商事登记机关提交年度报告，；明确监管边界，实行“谁审批（许可），谁监管”的监管制度；改革商事主体退出机制，不再实行吊销营业执照制度，推行商事登记除名制度，并辅之以信息公示制度；实行统一的商事主体信息公示和有限责任公司的公司秘书制度。
虽然政府和媒体对横琴新区商事登记制度改革给予了高度评价，社会对横琴新区商事登记管理办法给予了高度关注和期望，并在管理办法颁布前，相关部门对商事制度进行了调研，号称做到“在内地不是内地，非港澳更像港澳”，打造“特区中的特区”制度，但毕竟属于新制度的探索，时间短，经验浅，笔者认为与港澳地区商事登记制度相比，仍存在诸多不足之处：
（一）商事主体资格与经营资格相分离制度：仍然区分一般经营项目和许可经营项目。
（二）注册资本认缴制度：仍然保留注册资本实缴制，需要符合《公司法》的相关规定按比例缴纳到位。
（三）注册地址和经营地址相分离制度不彻底，仍然需要横琴管委会相关部门出具住所使用证明，才能“一址多照”和“一照多址”。
（四）网上申报制度：目前仍未有统一的网上申报平台，未能做到申报、受理、发照、存档完全电子化。
（五）公司秘书制度：未能明确公司秘书制度的具体规定和要求。
（六）信息公示制度：目前暂未建立统一的信息公示平台，如何公示及公示执行情况仍有待观察。
（七）按横琴新区登记办法注册成立的商事主体在全国其他地区如何认可和接轨暂时没有明确规定。
按照横琴新区管委会牛敬主任的说法，管理办法出台了一批全国首创式的商事登记制度，为横琴新区推动和构建服务型政府、责任型政府、法治型政府、效能型政府和廉洁型政府进行了一次重大和积极的尝试，为创建市场监督体系和社会诚信体系进行了积极探索。
效果如何，我们拭目以待。
参考文献：
[1]钱炜宇.商事登记制度改革研究[D].华南理工大学，2012.
[2]福州市工商局课题组.商事登记制度改革初探[J].中国工商管理研究，2013（5）：15.
[3]蒋大兴.商事登记制度的结构性改革[J].中国工商管理研究，2013（7）：11.