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改制为什么需要拐大弯？
“倪润峰在产权改制的道路上撞得头破血流，最终离开了长虹，说不定哪天联想的改制也陷入死胡同，那就是我离开的时候。”柳传志曾说过的一席话几乎是所有国企企业家的心声。
产权改革是制度与利益的博弈，最终目的是实现国企员工自然人持股。十几年的探索，从联想到东软走出了各自不同的路径。TCL的“超额盈利奖励换取股权”，联想的“‘分红权—股权’两步走”，已经成为国企产权改制纷纷模仿的两种标杆模式。这些不同模式的根源，既有企业家独特的个人智慧，也有机会、政治语境、改革环境等因素。
联想路径：从分红到持股
尽管没有股改决定权，但联想的唯一股东中科院拥有利润分配权。1993年，柳传志说服中科院拿出35%的分红权，成立了联想员工持股会，持有这部分分红权进行试点。柳传志坚持7年没分红，这为后来的正式股改埋下伏笔。
2001年，联想终于等到了股改的机会。据柳传志回忆：“财政部认为不能让国有资产流失，让我们拿钱买35%的股份。”7年未领取的分红总价值1.63亿元，虽然购买35%的联想净资产尚有资金缺口，最后联想说服了大股东中科院和财政部，将购买价格降低至七折。
联想“分红+奖金购买股份”的模式，后来也被推广到联想集团、神州数码等。眼花缭乱的动作后，联想走了民营化的漫漫长征第一步。联想控股及其子公司陆续上市，才是终极目标。
2009年9月，中科院将联想控股29%的股权转让给民企泛海集团。此次股权转让后，中科院占36%，仍为联想控股第一大股东，联想控股职工持股会占35%，泛海占29%。
2011年1月10日，法人为柳传志的联持志远公司正式亮相，接收联想职工持股会35%的股权，成为排在中国科学院国有资产经营有限责任公司之后的第二大股东。联想控股职工持股会公司化，扫除了上市的一道关键政策障碍。
TCL模式：增量变存量
TCL与联想相比，则是将超出约定回报率以上的净利润奖励给管理层。
1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，李东生抓住这个政策机会，在惠州政府的大力支持下，双方签下了为期5年的放权经营协议。
按照协议，TCL截止到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；如果增长10%〜25%，管理层可获得其中的15%；增长25%〜40%，管理层可获得其中的30%；增长40%以上，管理层可获得其中的45%；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买企业增发的股票。到2001年，第一个5年协议期满时，通过增量的分配及股权认购，管理层和员工的持股比例已高达42%，其中管理层占25%；完成改制第一步。
2002年，酝酿很久的阿波罗计划顺势推出，目标是股权结构民营化，推动整体上市。
上市前，TCL引入战略投资者，它们的股份通过惠州政府主动转让和回购员工股份的方式获得。新股本结构为：惠州市政府40.96%，飞利浦等战略投资者18.38%，企业工会代管理人员和技术骨干持有17.15%，20名主要管理人员持有23.51%。上市前，工会持有股份转为以员工个人信托方式持股。
2004年1月30日，TCL集团通过吸收合并TCL通讯设备股份有限公司在深交所上市。TCL集团新股发行完成后，管理层和员工持股比例合计达到了25.24%，超过了原第一大股东、代表惠州市政府的惠州投资控股公司，管理层和员工成为TCL集团实际控制人。
此后，国有股减持遵循小步慢行的节奏，至2011年6月30日，惠州市投资控股有限公司持有的国有股份，仅占股9.8%。
持股运作：有曲有直
比较联想、TCL和东软三家企业，它们改制中最为核心的环节是员工持股运作（包括管理层持股）。在这个问题上，他们不约而同采取了以职工持股会、工会为第三方社团法人代为持有的方法，形制相同，运作起来却各有千秋。
2001年试点改革，联想职工持股会以分红换得35%的国有股。这块股份并非具体到人，而是一个“共有”的概念，柳传志对此进行了创造性地划分：35%分配给公司创业时期有特殊贡献的员工共15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工大约160人；45%根据贡献大小，分配给以后有特殊贡献的员工。
归根结底，这样做是联想在创立之初，没有搭建好一个初始认股框架，需要回头补课，但柳传志巧妙将其转化为“股权激励”。
东软采取的是真金白银购买，没有任何激励置换方式。创业初期第一次获得股权是员工集资购买，每股一元。第二次获得股权则是通过向大股东赊账的方式，先把股权拿过来，并约定三年的付款期，之后再将部分股权高价卖给第三方，并把获得的资金用于付款。
TCL则奉行“超额盈利奖励换取股权”模式，将超出约定回报率以上的净利润奖励给管理层，管理层工会再用所获现金奖励购买股票。
2000年，证监会和民政部发文认定工会、职工持股会等社团法人不能持有上市公司股票。此后，三家企业走上了截然不同的代持道路。
东软集团2007年整体上市时，请华宝信托代为持有2600多人的股权，遭到证监会否决，不得已改为“沈阳慧旭”持有，人数压缩到145人。
TCL则由工会作为委托人，将其持有的14.79%的股权为信托财产，委托给自然人持有。这是国内首例运用信托方式实现职工持股并成功上市的公司。
柳传志在2010年将职工持股会618名会员拆分组建了15个公司，然后由这15个公司接收职工持股会35%的股份。这个颇为奇特的股权架构，保证了股东不超过200人的上市红线，被外界看作联想控股即将上市的信号。
“倪润峰在产权改制的道路上撞得头破血流，最终离开了长虹，说不定哪天联想的改制也陷入死胡同，那就是我离开的时候。”柳传志曾说过的一席话几乎是所有国企企业家的心声。
产权改革是制度与利益的博弈，最终目的是实现国企员工自然人持股。十几年的探索，从联想到东软走出了各自不同的路径。TCL的“超额盈利奖励换取股权”，联想的“‘分红权—股权’两步走”，已经成为国企产权改制纷纷模仿的两种标杆模式。这些不同模式的根源，既有企业家独特的个人智慧，也有机会、政治语境、改革环境等因素。
联想路径：从分红到持股
尽管没有股改决定权，但联想的唯一股东中科院拥有利润分配权。1993年，柳传志说服中科院拿出35%的分红权，成立了联想员工持股会，持有这部分分红权进行试点。柳传志坚持7年没分红，这为后来的正式股改埋下伏笔。
2001年，联想终于等到了股改的机会。据柳传志回忆：“财政部认为不能让国有资产流失，让我们拿钱买35%的股份。”7年未领取的分红总价值1.63亿元，虽然购买35%的联想净资产尚有资金缺口，最后联想说服了大股东中科院和财政部，将购买价格降低至七折。
联想“分红+奖金购买股份”的模式，后来也被推广到联想集团、神州数码等。眼花缭乱的动作后，联想走了民营化的漫漫长征第一步。联想控股及其子公司陆续上市，才是终极目标。
2009年9月，中科院将联想控股29%的股权转让给民企泛海集团。此次股权转让后，中科院占36%，仍为联想控股第一大股东，联想控股职工持股会占35%，泛海占29%。
2011年1月10日，法人为柳传志的联持志远公司正式亮相，接收联想职工持股会35%的股权，成为排在中国科学院国有资产经营有限责任公司之后的第二大股东。联想控股职工持股会公司化，扫除了上市的一道关键政策障碍。
TCL模式：增量变存量
TCL与联想相比，则是将超出约定回报率以上的净利润奖励给管理层。
1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，李东生抓住这个政策机会，在惠州政府的大力支持下，双方签下了为期5年的放权经营协议。
按照协议，TCL截止到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；如果增长10%〜25%，管理层可获得其中的15%；增长25%〜40%，管理层可获得其中的30%；增长40%以上，管理层可获得其中的45%；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买企业增发的股票。到2001年，第一个5年协议期满时，通过增量的分配及股权认购，管理层和员工的持股比例已高达42%，其中管理层占25%；完成改制第一步。
2002年，酝酿很久的阿波罗计划顺势推出，目标是股权结构民营化，推动整体上市。
上市前，TCL引入战略投资者，它们的股份通过惠州政府主动转让和回购员工股份的方式获得。新股本结构为：惠州市政府40.96%，飞利浦等战略投资者18.38%，企业工会代管理人员和技术骨干持有17.15%，20名主要管理人员持有23.51%。上市前，工会持有股份转为以员工个人信托方式持股。
2004年1月30日，TCL集团通过吸收合并TCL通讯设备股份有限公司在深交所上市。TCL集团新股发行完成后，管理层和员工持股比例合计达到了25.24%，超过了原第一大股东、代表惠州市政府的惠州投资控股公司，管理层和员工成为TCL集团实际控制人。
此后，国有股减持遵循小步慢行的节奏，至2011年6月30日，惠州市投资控股有限公司持有的国有股份，仅占股9.8%。
持股运作：有曲有直
比较联想、TCL和东软三家企业，它们改制中最为核心的环节是员工持股运作（包括管理层持股）。在这个问题上，他们不约而同采取了以职工持股会、工会为第三方社团法人代为持有的方法，形制相同，运作起来却各有千秋。
2001年试点改革，联想职工持股会以分红换得35%的国有股。这块股份并非具体到人，而是一个“共有”的概念，柳传志对此进行了创造性地划分：35%分配给公司创业时期有特殊贡献的员工共15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工大约160人；45%根据贡献大小，分配给以后有特殊贡献的员工。
归根结底，这样做是联想在创立之初，没有搭建好一个初始认股框架，需要回头补课，但柳传志巧妙将其转化为“股权激励”。
东软采取的是真金白银购买，没有任何激励置换方式。创业初期第一次获得股权是员工集资购买，每股一元。第二次获得股权则是通过向大股东赊账的方式，先把股权拿过来，并约定三年的付款期，之后再将部分股权高价卖给第三方，并把获得的资金用于付款。
TCL则奉行“超额盈利奖励换取股权”模式，将超出约定回报率以上的净利润奖励给管理层，管理层工会再用所获现金奖励购买股票。
2000年，证监会和民政部发文认定工会、职工持股会等社团法人不能持有上市公司股票。此后，三家企业走上了截然不同的代持道路。
东软集团2007年整体上市时，请华宝信托代为持有2600多人的股权，遭到证监会否决，不得已改为“沈阳慧旭”持有，人数压缩到145人。
TCL则由工会作为委托人，将其持有的14.79%的股权为信托财产，委托给自然人持有。这是国内首例运用信托方式实现职工持股并成功上市的公司。
柳传志在2010年将职工持股会618名会员拆分组建了15个公司，然后由这15个公司接收职工持股会35%的股份。这个颇为奇特的股权架构，保证了股东不超过200人的上市红线，被外界看作联想控股即将上市的信号。