在全面优化营商环境的大背景下,《民法典》出台,《证券法》大修,我国资本市场全面深化改革不断推进,公司现代化治理体系改革也已被提上日程,最新的《公司法修订草案》已于2021年末提交全国人大常委会审议。系列改革的核心目标在于全面推进我国公司治理体系和治理能力现代化,使我国公司能够更好应对日趋激烈的全球商业竞争。在这一过程中,公司董事勤勉义务立法和司法实践缺失的问题已经引起极大重视,《公司法修订草案》已经将勤勉义务概念表述进行了一定程度上的细化,但对于我们当前的公司治理体系改革目标还远远不够,而与勤勉义务相伴相生的商业判断规则或许可以为我们提供一些解决思路,商业判断规则具有明确勤勉义务的判断规则和免责事由进而降低董事决策风险和责任等价值,并具有引进我国的必要性和可行基础,是我们进一步完善董事勤勉义务制度体系时必须考虑的一项制度。本文共有五个章节。第一章简要介绍勤勉义务的内涵和判断标准、商业判断规则的内涵和制度价值及其在各国的制度发展和在我国司法实践中的初步尝试;在此理论基础上,本章结合我国《公司法》立法和司法实践,初步讨论了我国在勤勉义务判断标准和免责事由方面的立法缺失和实践难题以及由此导致的我国公司治理困境;由此,并基于商业判断规则和勤勉义务的天然契合性,提出在我国引入商业判断规则可能是解决勤勉义务立法和司法实践缺失问题的合理对策的初步理论假设。为论证第一章提出的理论假设,第二章讨论在我国引入商业判断规则的必要性:首先在制度体系完善方面,引入商业判断规则是充实我国勤勉义务制度内容、统一勤勉义务裁判准据以及为商事活动提供行为指引、提高我国商事法治水平的需要;其次是在董事会中心主义趋势倒逼下,引入商业判断规则是释放董事创造性、培养现代企业家精神的需要;最后基于国企改革的现状及其改革需求,论证引入商业判断规则对于国企公司制改革具有良好的制度促进和优化作用。第三章分两个部分:一是从理论和实务两个方面以及营商环境优化背景梳理论证商业判断规则引入我国的现有基础和可行性;二是梳理了当前对于引进商业判断规则面临或可能导致问题的担忧,并结合我国实际对这些担忧分别进行了回应,得出我国引入商业判断规则可以避免或通过适当的制度设计解决这些问题的结论。由此,我国引入商业判断规则是存在真实的必要性和可行性的,而对其引入问题存在的担忧则大多是不真实的,我国引入商业判断规则的理论和实践障碍基本破除。第四章讨论了商业判断规则的规则定位和引入路径问题,明确商业判断规则作为司法审查规则和免责抗辩事由的定位,并对当前理论界提出的三种引入方式进行了评析,最终得出商业判断规则引入应当以《公司法》为主、司法解释和指导性案例为辅的结论;第五章以商业判断规则的适用为主题,先探讨如何处理商业判断规则引入我国后与侵权行为规则的关系,其后着重选取了标准要件、适用对象、举证责任分配以及依公司类型区分具体适用四个方面讨论了我国商业判断规则的具体适用问题。