近年来,伴随着企业并购浪潮的席卷,A股上市公司的商誉账面价值与日剧增,已达万亿高位。商誉高企的后续是层出不穷的商誉爆雷事件,上市公司动则数十亿的商誉减值令投资者、金融机构、监管层等防不胜防,防范化解商誉爆雷风险已成为理论界和实务界亟待解决的问题。在现行会计准则下,商誉产生于企业的并购交易,亦指并购商誉。已有文献认为,商誉爆雷的源头是商誉在并购交易时的初始确认价值被过高估计,存在泡沫成分,从而为后续的商誉减值留下了充足的释放空间。因此,研究并购商誉泡沫的形成机理,并探讨何种机制能够抑制并购商誉泡沫的形成,不失为从源头上扼制商誉爆雷的途径。本文的研究从厘清并购商誉泡沫的概念开始。通过对商誉源起与实质的梳理以及介绍会计准则视角下的并购商誉定义,本文认识到并购商誉的真实价值应等于被并购企业预期未来超额收益的现值,但现行准则计量下的并购商誉已成为容纳各种“计价差额”的“容器”。现实价格高于真实价值的差额即呈现为并购商誉泡沫。本文在对相关文献的梳理中发现,已有研究已经关注到并购商誉泡沫可能来源于企业存在的代理问题。代理问题可分为第一类代理问题与第二类代理问题。第一类代理问题是指管理层因其和股东目标不一致而做出损害股东利益的行为,通常出现在股权结构较为分散的情况;而第二类代理问题是指大股东或控股股东不能被中小股东完全监督而做出侵占中小股东利益的行为,通常出现在股权结构较为集中的情况。已有研究表明第一类代理问题对并购商誉存在正向影响,但却较少关注第二类代理问题对并购商誉的影响。在中国等公司股权较为集中的经济体中,第二类代理问题相比第一类代理问题实际上更为严重,因此研究第二类代理问题对并购商誉的影响或许更契合现实背景。基于此,本文利用2014-2020年形成并购商誉的A股上市公司的数据,进行了第二类代理问题对并购商誉影响的系列研究。本文发现:（1）第二类代理问题对并购商誉存在正向影响,即并购商誉含有第二类代理问题产生的泡沫成分;当第二类代理问题越严重时,并购商誉泡沫越大;（2）内部控制在第二类代理问题对并购商誉的影响中发挥了部分中介效应;（3）在内部治理机制上,管理层股权激励和独立董事制度抑制了第二类代理问题对并购商誉的影响;（4）在外部治理机制上,机构投资者抑制了第二类代理问题对并购商誉的影响。本文的政策建议为:（1）监管机构有必要设置与企业商誉规模挂钩的并购红线,防止并购商誉规模肆意扩张;（2）进一步优化上市公司的股权结构,削弱控股股东的超强控制权;（3）加强公司的内外部治理机制,约束并购商誉的形成;（4）全面加强并购商誉初始确认和后续计量的会计信息披露。本文的创新之处在于:（1）对第二类代理问题对并购商誉的影响进行了实证研究,这通常在过往文献中被忽视,从而为已有关于并购商誉泡沫形成机理的研究提供了一定的边际贡献;（2）利用中介效应模型研究了内部控制在第二类代理问题对并购商誉的影响中的中介效应,丰富了类似研究中的影响机制探讨;（3）利用调节效应模型,分别从企业内部和外部研究了在第二类代理问题下抑制并购商誉泡沫的机制。特别地,在探讨第二类代理问题影响后果的类似文献中少有研究考虑管理层股权激励的调节效应,而本文做了补充性的研究。