信用债券作为公司直接融资的手段之一,越来越受到实体企业之重视,同时也是我国金融市场领域不可或缺的融资工具,我国信用债券规模已身居世界第二。由于批准设立的机构和监管场所之差异,我国信用债券通常被分为企业债券、非金融企业债务融资工具以及公司债券等。本文研究的公司债券通常是指由上市公司抑或非上市公司发行的由证监会核准之信用债券。整体而言,我国公司债券市场化改革进一步加深,随着公司债券注册制的推行以及债券违约渐趋常态化,加强投资者保护则显得尤为重要。2019年新修订的《证券法》单独设投资者保护专章;同年,银行间交易商协会对持有人会议规程进行修订;2020年7月最高人民法院发布《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》更是从司法层面明定了审理债券纠纷的核心要义,回应诸多理论与实践交织之热点问题,从而促进债券纠纷多元化解决以保障国家金融安全。从中可以看出资本市场对于有关投资者保护的法律需求愈加旺盛,债券投资者保护之制度供给也正加速推进,但尚不能跟上我国债券市场发展之步伐。公司债券持有人利益保护制度主要涵盖信息披露、信用评级、持有人会议、债券受托管理、违约偿付及处置等制度,目的是打破信息不对称以维护持有人知情权、参与权、表决权、质询权等权利,从而落实并逐渐形成“卖者尽责、买者自负”之理念。而于其中,公司债券持有人集体性保护机制具有基础性地位,是畅通上述权利的媒介。本文研究的公司债券持有人集体性保护机制是对持有人会议以及受托管理机制集体动议进行探讨,囊括持有人会议和受托管理两项制度。从目前立法现状和市场实践来看,2019年底修订之《证券法》尽管实现了持有人会议制度与受托管理制度于高层次立法零的突破,其内容集中体现于《证券法》第92条。但《证券法》就持有人会议程序性规则,受托管理人角色定位、勤勉义务以及持有人会议与受托管理制度之间如何衔接并未明确。有关司法解释尚未跟进,该套持有人集体性保护机制的运行实际仍主要依证监会监管规则以及交易所自律规则行事,法律效力较低。而就整体的立法体系来看,我国《证券法》作为上位法对债券持有人集体性保护机制规定过于原则化,立法者又综合考虑了持有人集体性保护机制因其固有特性不宜匆忙介入公司治理等因素,而未于《公司法》规定持有人会议及受托管理制度,因而高位阶立法处于部分缺位状态;而部门监管规章以及自律规则尽管通常作为实践参考,但仍未解决上述所提的持有人会议与受托管理制度二者之间关系、持有人与受托管理人之间法律关系、集体性保护机制内部持有人会议召开程序的弊端、受托管理人勤勉义务及激励机制的具象化等问题;场内交易的范本供给给予了当事人在满足最低要求基础上的意思自治,但实践中却经常出现对意思自治的滥用,从而使得看似合规的机制运行流程却并不符合程序正义的原则。综上,“买者自负”的制度保障还未完备,有必要首先于法律框架体系内理清持有人会议制度与受托管理制度之间关系,明确二者之间地位孰轻孰重,从而完善发挥债券投资者集体性保护机制内部的制度衔接问题;于此基础之上,需进一步明确集体性保护机制的内部分工,避免持有人会议与受托管理人功能重叠削弱持有人保护效力;进而就持有人会议和受托管理人自身制度所存缺陷进行漏洞填补,如此方能完善公司债券持有人集体性保护机制,促进我国公司债券市场繁荣稳健。本文循沿上述逻辑,从债券投资者保护法学理论出发,通过对不完全契约理论、利益相关者理论以及集体行动理论的分析给予持有人集体性保护机制完善以法理支撑。进而以《证券法》第92条视角为切入口,分析目前我国债券持有人会议制度以及受托管理人制度立法现状,进而提出二制度之间衔接不恰、受托管理人角色不清所致勤勉义务规定不详、持有人会议程序性规定不具体等问题,从而结合实务案例,进一步围绕上述问题展开研究,以定位持有人会议为主、受托管理人制度为辅的集体保护机制为基础,给出完善我国公司债券投资者集体性保护之建议。