业绩承诺是随着并购浪潮兴起,为了降低并购交易风险,保护中小股东利益,保护投资者而设置的一种估值调整机制。近年来,业绩承诺数量虽一直在增长,完成情况却不尽人意。签订业绩承诺后未达标的企业比比皆是,这些现象严重背离了签订业绩补偿承诺的目的,业绩承诺制度在应用中不断出现问题。业绩承诺到底能否保护中小股东的利益也成为谜题。本文打算选用坚瑞沃能并购沃特玛的案例,对业绩承诺对中小股东的保护效果问题进行研究。本文首先回顾了国内国学者关于业绩补偿承诺和中小股东利益保护的相关文献,介绍了本文所运用到的三个理论。其次在文献综述的基础上,为了研究业绩承诺在并购中对中小股东利益的保护效果,选取了案例较为经典的坚瑞沃能并购沃特玛时签订的业绩补偿承诺作为研究案例。该案例的时点选择为签订业绩承诺的前两年至业绩承诺到期,完整的周期使本文更具有研究意义。案例从签订业绩补偿承诺协议的动机出发,在分析业绩承诺对中小股东的保护效果时,分别从市场短期反应、公司财务状况两个方面去分析。在高业绩承诺之后,大股东发现业绩难以完成,可能会选择股票质押或者减持,尽可能多的减少自身损失,甚至会拖欠补偿款,这些行为都会损害中小股东的利益。坚瑞沃能签订业绩承诺之后,由报表数据可得企业经营状况并没有得到预期的好转,反而变得更差,在宣告业绩未达标时,市场反应也很消极。这说明业绩承诺并未保护好中小股东的利益。最后,对上述原因分析针对性地提出建议。通过上述分析,讨论业绩承诺在并购过程中,能否真正保护中小股东的利益,还是仅仅是大股东减持的保护伞。通过上述分析发现,业绩承诺并未成功阻止标的公司的高估值行为,反而可能帮助它们向市场传递虚假信号。业绩补偿承诺的未完成不论是对公司的发展,还是市场反应都有很大的消极影响。当业绩承诺宣布未完成时,中小股东的利益也会随之受损。由于企业内部治理不完善,股权结构不合理,在标的物的真实资产水平暴露时,大股东可以通过操纵发布报告的时期和次数,尽可能的减少自身损害。而后期又通过各种途径恶意拖欠补偿款,或者把股份补偿转为现金补偿,使得中小股东的利益进一步受损。在并购重组中要想业绩承诺的保护效果得以有效发挥,各方都应理智的看待业绩补偿承诺,并购的公司应当合理设置它,中小股东要理性的看待它,不跟风、不盲从,有自己的判断。同时要完善公司内部治理、加强外部监督。本文的创新点在于案例具有完整的周期,且以业绩补偿承诺为视角来研究中小股东利益保护问题,在研究内容上具有一定的创新性,现有关于业绩承诺与中小股东利益保护的研究还较少,本文丰富了关于这方面的研究内容。对其他同类型的企业有一定的借鉴意义。