独立董事制度在西方国家是一项比较成熟的法律制度，在公司治理中发挥着重要作用，其主要功能在于通过在公司设立独立董事来实现对经营者的有效监督，防止“内部人控制失控”，并为公司的决策提供参考意见，从而保证公司决策的科学性、公正性。我国由于受长期计划经济体制影响，上市公司股权结构比较特殊，在规范运作方面存在着问题，这严重挫伤了广大中小投资者的投资热情，直接影响了我国经济的发展。为了完善上市公司治理结构，我国于1997年引进并开始实施独立董事制度。至今，我国独立董事制度已初见成效，但应当看到效果并不理想。独立董事“不独立”、“不董事”的现象比较突出，尤其在控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司发生的重大关联交易方面，许多独立董事并没有起到应有的监督与制约作用，致使大股东及其代理人损害中小股东的现象屡见不鲜。我国上市公司独立董事不能正常履行职责的主要原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，激励不足、约束不够，激励约束机制并没有真正建立并发挥作用。如何建立一套适合我国国情的科学的独立董事激励与约束机制一直是理论界和实务界关注的问题。本文针对我国上市公司独立董事的激励与约束机制存在的问题，并不停留在表面上探讨，而是大胆借鉴国外独立董事制度的成熟经验，同时结合我国的情况，就完善我国独立董事激励与约束机制提出了具体建议。本文共分为七个部分：第一部分，独立董事激励与约束机制理论研究，分析独立董事的激励与约束机制理论的含义，由于二者之间是相互依存、相互渗透、相互贯通、相辅相成的，很难把某一个机制简单地归入激励机制或者约束机制，所以在行文上笔者将激励约束机制的内容逐一予以阐述。马斯洛的需求层次理论、双因素理论、公平理论、委托--代理理论等是论文的出发点和依据；第二部分，我国独立董事的市场准入与产生机制研究，由于独立董事专业技能和道德素质的高低直接决定了其是否能够完成被赋予的使命，因而政府对独立董事的任职资格、产生程序等加以限制和管理是非常必要的，这就是独立董事的“市场准入和产生机制”。本部分针对我国立法缺陷，力图从独立董事的任职资格、选聘程序、退任机制等方面予以明确；第三部分，我国独立董事的薪酬机制研究，独立董事的“独立性”是其生命之源，而在经济上独立是“独立性”的应然之意。独立董事是“理性经济人”，需要一定的利益刺激，这符合经济规律和市场规律；另外，由于独立董事承担的责任比较大，只有获得相应的报酬，才能保证独立董事承担相应的责任。本部分提出了构建我国独立董事的薪酬机制的设想；第四部分，我国独立董事的声誉机制研究，声誉对于独立董事忠实履行职责发挥着特殊的作用，然而遗憾的是，由于我国信用机制的缺失、法律规定的空白，独立董事的声誉机制并没有建立起来，本部分提出了构建我国独立董事声誉机制的初步设想；第五部分，我国独立董事的行权保障机制研究；重点论述独立董事的行权保障机制的含义、在董事会中设立独立董事的行权机构的必要性、独立董事的知情权(信息传导机制和沟通机制)、构建我国独立董事行权保障机制的设想；第六部分，我国独立董事的法律义务与责任机制研究，包括建立独立董事义务和责任体系的重要性、独立董事义务体系的具体内容、完善独立董事责任体系等内容；第七部分，我国独立董事的风险控制机制研究，首先阐释建立独立董事责任保险制度的必要性，继而分析我国已具备建立独立董事责任保险机制的条件，最后提出构建我国独立董事责任保险制度的具体设想。以上对策的提出，旨在完善上市公司的治理结构，提高董事会的工作效率，保护投资者的利益，为我国独立董事制度添砖加瓦。