对赌协议自首次出现在公众视野至今已十余载,期间一直备受关注,作为资本市场投融资的创新机制,一方面受资本市场追捧,另一方面却受司法裁判压制。对赌协议案件法律关系复杂,牵扯主体繁多,实践中裁判观点一直难以统一,直到《九民纪要》发布,才使得对赌协议案件有了权威的规则指引。本文主要采用实证研究方法,对我国对赌协议案件进行统计分析,明确机制现状,反思机制瑕疵,探索完善之策,以期不断发展与完善我国的对赌规则。第一部分主要是对笔者收集到的2012年至2019年间137例对赌协议案例样本进行统计分析,展示对赌协议机制的大致适用现状。通过对案件年度分布、审理法院、诉讼情况、对赌主体、对赌目的、对赌方式、协议效力、责任承担这8个具体方面的统计分析,了解对赌协议案件的发展趋势,认识对赌协议案件的司法实践特征,发现对赌协议案件因主体类型化差异而效力各异的现状,为接下来按主体类型差异分析对赌协议效力和责任分担提供基础。基于第一部分的统计分析,在第二部分中,笔者将对赌协议案件分为两种类型讨论,一类是投资方与目标公司原股东对赌,另一类是投资方与目标公司对赌,并结合典型案例分析两类对赌的协议效力和责任承担。就投资方与目标公司原股东对赌的情形,裁判观点相对统一,对赌协议一般有效,且对赌责任一般由目标公司原股东承担;有争议的是目标公司为目标公司原股东对赌责任担保的情形,因涉及目标公司担保责任,从而可能有违资本维持原则,司法裁判由担保无效逐渐向担保有效转变。就投资方与目标公司对赌的情形,裁判观点并不统一,一类认为目标公司对赌违反资本维持原则与债权人保护原则,应当无效,目标公司不承担责任;另一类认为目标公司对赌协议应当有效,规制重点应在合同履行之可行性。在结合案例实证分析不同类型的对赌协议后,进一步归纳对赌协议裁判观点转变之外在与内因,并展望未来对赌协议案件的裁判取向。第三部分旨在从理论上深究对赌协议案件背后的机制与理念。首先,从法经济学视角,探讨对赌机制的表层经济价值,对赌协议之存在有其社会基础和现实需求。其次,分解对赌协议的底层法律制度框架,对赌协议是由一系列基础法律关系构建而来,主要包括资本维持原则、股权回购、现金补偿与公司担保等基础法律关系。资本维持原则贯穿对赌协议的全过程,是公司法管制的主要原因,股权回购、现金补偿、公司担保公司法并不禁止,履行应按照法律规定和程序进行。再次,结合对赌协议的裁判现状,总结对赌协议案件的上层价值观念,主要有商事审判理念、制度利益衡量与公平原则。对赌协议作为商事合同,司法裁判应遵循商事思维,对赌协议中涉及主体与利益复杂,应运用制度利益衡量得以衡平,公平原则是对赌协议案件最后的“守门员”,既要尊重商事主体自治,又要保证案件处理符合公平正义。这些价值观念共同指引着对赌协议的裁判方向。经过实证分析和理论证成后,第四部分以前述部分为基础,进一步对对赌协议机制进行反思,并提出完善对赌协议机制的相关建议。一是重塑对赌协议的履行可行性,主要针对股权回购义务、现金补偿义务及目标公司担保义务的实际履行,并提出进一步完善市场中介在对赌协议中的作用。二是完善对赌协议履行不能后的责任承担,《九民纪要》关于对赌协议履行不能的观点和处理均值得商榷,股权回购义务与现金补偿义务应属于金钱债务,履行不能应走违约损害赔偿路径。三是构建对赌协议法律风险防控提示制度,由司法机关指引,将对赌协议争议的解决前移至对赌条款的设计并明确责任分担。四是,建立专业的审判团队,并将此类案件集中管辖,以便高效化解此类纠纷。